中华（huá）人民共和（hé）国（guó）主席令

第十五号（hào） 

　　《中（zhōng）华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民（mín）代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，现予公布，自2024年（nián）7月1日起施行。 

中（zhōng）华人民（mín）共（gòng）和国主席  习（xí）近（jìn）平

2023年12月29日

中华人（rén）民共和国公司法

（1993年12月（yuè）29日第八届全国（guó）人民代表大（dà）会（huì）常务委员会第五次会议通过 根（gēn）据1999年12月25日第九届全国（guó）人（rén）民代表大会（huì）常务委员会第十三（sān）次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法（fǎ）〉的决（jué）定》第一（yī）次修正 根据2004年8月（yuè）28日第十（shí）届（jiè）全国（guó）人（rén）民代表大会常务委（wěi）员会第十一（yī）次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定（dìng）》第（dì）二次修（xiū）正 2005年10月27日第十届全国人民（mín）代表大会（huì）常（cháng）务委员会（huì）第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第十二（èr）届全国人（rén）民（mín）代表大会常务委员（yuán）会第六次会议《关于修改〈中华人民共和（hé）国海洋环境保护（hù）法〉等七部法律（lǜ）的决定》第三次修（xiū）正 根据2018年（nián）10月26日第十三届全国人民（mín）代表（biǎo）大会常（cháng）务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四（sì）次修（xiū）正 2023年12月29日（rì）第十（shí）四（sì）届全国人民代表大会（huì）常务委员（yuán）会第七（qī）次会（huì）议第二次修订）

目　　录

　　第一（yī）章　总　　则（zé）

　　第（dì）二章　公（gōng）司登记

　　第三章　有限责任（rèn）公司的（de）设立和组织机构（gòu）

　　　　第一节　设　　立（lì）

　　　　第二节（jiē）　组（zǔ）织（zhī）机构（gòu）

　　第四章　有限（xiàn）责任公司的（de）股（gǔ）权转让（ràng）

　　第（dì）五章　股份有限公司（sī）的设立和组织机（jī）构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　股（gǔ） 东 会

　　　　第三节（jiē）　董事会、经理

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第五节　上市公司组织机（jī）构的特别规定

　　第六章　股份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司的股份发（fā）行和（hé）转让

　　　　第一节　股份发行

　　　　第二（èr）节　股份转（zhuǎn）让

　　第七章　国家出资公司组织机构的特（tè）别规定

　　第八章（zhāng）　公司董事（shì）、监事、高（gāo）级管理人员的资（zī）格和义务

　　第九章　公司债券

　　第十章（zhāng）　公司财务、会计（jì）

　　第十一章　公（gōng）司合并、分立（lì）、增（zēng）资、减资

　　第（dì）十二（èr）章　公（gōng）司解散和清算（suàn）

　　第十三（sān）章　外国公（gōng）司（sī）的分支机构（gòu）

　　第十四章　法律责（zé）任（rèn）

　　第十五（wǔ）章　附（fù）　　则

第一章　总（zǒng）　　则（zé）

　　第一条　为了规（guī）范公（gōng）司的组织和行（háng）为，保护公（gōng）司、股东、职工和债权人（rén）的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企（qǐ）业家（jiā）精神（shén），维（wéi）护社会经济秩序（xù），促（cù）进社会主义市场经济的（de）发展，根据宪法，制定（dìng）本法。

　　第二条　本法所称公（gōng）司，是指依照本法在中华人民（mín）共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公（gōng）司。

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司（sī）以其全部财产对公司的债（zhài）务承（chéng）担责（zé）任。

　　公司的合法权益受法律（lǜ）保护，不受侵犯。

　　第四条　有限（xiàn）责任公司的（de）股东以其认缴的出资额为限（xiàn）对公司承担责任；股（gǔ）份有限公司的股东以其（qí）认（rèn）购（gòu）的（de）股份为限对（duì）公司承担（dān）责任。

　　公司股东（dōng）对公（gōng）司依法（fǎ）享有资产收益、参与重大决策和选择（zé）管理者等权（quán）利。

　　第五条　设（shè）立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级（jí）管理人员具有约束力。

　　第六条　公司应（yīng）当有自己的名（míng）称。公司名称应当符合（hé）国（guó）家有关规定。

　　公司的（de）名称（chēng）权受法律保护。

　　第七条（tiáo）　依照本（běn）法设立的有限责任公司（sī），应当（dāng）在公司名称中标（biāo）明有限责（zé）任（rèn）公司或（huò）者有限公司字样。

　　依照本法设立的股（gǔ）份有限（xiàn）公司（sī），应（yīng）当在公司名称中标明股份有（yǒu）限公（gōng）司或者股份公（gōng）司字样。

　　第八条（tiáo）　公司（sī）以其（qí）主要办事机构所在地为住所。

　　第（dì）九条　公司的经（jīng）营（yíng）范围由公司章（zhāng）程规定。公司可（kě）以修改公司章（zhāng）程（chéng），变更经（jīng）营范围。

　　公司的（de）经（jīng）营范围中属于法律、行政（zhèng）法规规定须（xū）经批准（zhǔn）的项目，应当（dāng）依法经过批准。

　　第十（shí）条　公司（sī）的法定代表人（rén）按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的（de）董事或者经理（lǐ）担任。

　　担任（rèn）法定代（dài）表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞（cí）去法定代（dài）表（biǎo）人。

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内（nèi）确定新（xīn）的（de）法定代表人。

　　第十一条　法定代表人（rén）以公司名义从事的民（mín）事活动，其法律后果（guǒ）由公司承（chéng）受。

　　公司章程或者股东会（huì）对法（fǎ）定（dìng）代（dài）表人职（zhí）权的（de）限制，不得对抗善意相（xiàng）对人。

　　法定（dìng）代表人（rén）因执行职（zhí）务（wù）造成他人损害的，由公（gōng）司承担民事责（zé）任。公（gōng）司承（chéng）担民事责（zé）任后（hòu），依（yī）照法律（lǜ）或（huò）者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十二条　有限责任公司变更（gèng）为股（gǔ）份（fèn）有限公司，应当符合本法规定的股份（fèn）有限公司的（de）条件。股份有限公（gōng）司变更为有限责任公司，应当符（fú）合本法规定的有限责任公司的条件（jiàn）。

　　有限责（zé）任公司变更为股份有限（xiàn）公司的，或（huò）者股（gǔ）份有限公司变更为有限（xiàn）责任公司的，公（gōng）司变更前的债（zhài）权（quán）、债务由变更后的公司（sī）承（chéng）继。

　　第十三条　公司可以设立子公司。子（zǐ）公（gōng）司具有法人（rén）资格，依（yī）法独立承担民事责任。

　　公司可以设立分公司。分（fèn）公司不（bú）具有法人资格，其民事责任由（yóu）公司承担。

　　第十四条　公司可以向其他企业投资。

　　法（fǎ）律规定公司不得成为对所（suǒ）投资企（qǐ）业的债务承担（dān）连带责任的出资（zī）人的，从其规（guī）定。

　　第十（shí）五（wǔ）条　公司向其（qí）他企业投资或（huò）者为（wéi）他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会（huì）或者股（gǔ）东会决议（yì）；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的（de），不得超过（guò）规（guī）定的（de）限额。

　　公司为公司股东或者实（shí）际控制人提供担保的（de），应当经股东会决议。

　　前款规（guī）定的股东或者（zhě）受前款规定的（de）实（shí）际（jì）控制人（rén）支配（pèi）的股东，不得参加前款规定（dìng）事项的（de）表决（jué）。该项表（biǎo）决由出席会议的其他股东所持表决权的过（guò）半数通过。

　　第（dì）十六条　公司应当保护职工的合法权益，依法（fǎ）与职工签（qiān）订劳动合同，参加社会（huì）保险，加强劳动（dòng）保护，实现安全（quán）生产。

　　公司（sī）应当采用多种形式（shì），加强公司职工的职（zhí）业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十七条　公（gōng）司职工依照《中（zhōng）华人民共和国工会法》组织工（gōng）会（huì），开展工会活动，维护职工（gōng）合法权益。公司应当为本公司工会（huì）提供（gòng）必要的活（huó）动条件。公司工会代表职（zhí）工就职工（gōng）的劳动（dòng）报（bào）酬、工作时（shí）间（jiān）、休息休假、劳动安全卫（wèi）生和保险福利等事项依法与公（gōng）司签订集体合同。

　　公（gōng）司依照宪（xiàn）法和有关（guān）法律的规定（dìng），建立健全以职工代表大会为基（jī）本形式的民主管理制度，通过（guò）职工（gōng）代表大（dà）会（huì）或者其（qí）他形式，实行民（mín）主管理。

　　公司研究决定改制、解散、申请（qǐng）破产（chǎn）以（yǐ）及经营方面的重大（dà）问题、制定重要的（de）规章制（zhì）度时，应当（dāng）听取公司工会的（de）意见，并（bìng）通过（guò）职工代表（biǎo）大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

　　第十八条　在公（gōng）司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党（dǎng）组织的活动提供必要条件。

　　第十九条　公司从事经营活（huó）动，应当遵守法律法（fǎ）规，遵守社会公德、商业道德（dé），诚实守信，接受（shòu）政府和社（shè）会（huì）公众（zhòng）的监督。

　　第二十条　公司从事经营活动（dòng），应当充分考虑公（gōng）司职工（gōng）、消费者等利益相关者的利（lì）益以（yǐ）及生态环境保护等社会公共利益（yì），承（chéng）担社会责任。

　　国家鼓励公司参与社会公益活动，公（gōng）布社会责（zé）任报告。

　　第（dì）二十一条　公司（sī）股东应当遵守（shǒu）法律（lǜ）、行政法规和（hé）公司章（zhāng）程，依法行使（shǐ）股东权利，不得滥用股东权利损害公司或（huò）者（zhě）其他股东的利益。

　　公司股东滥用股东权（quán）利给（gěi）公司或者其他股东（dōng）造成损失的（de），应当承担（dān）赔偿（cháng）责任。

　　第二十（shí）二条　公司的控（kòng）股（gǔ）股东、实际控制人、董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员不得利用关联（lián）关系（xì）损害公（gōng）司利益（yì）。

　　违反（fǎn）前款规定，给（gěi）公（gōng）司造成损失的，应当承担（dān）赔偿责任（rèn）。

　　第二十三条　公司（sī）股（gǔ）东滥用公（gōng）司法人独立地位和股东有限责任，逃避（bì）债（zhài）务（wù），严重损害公司债（zhài）权人（rén）利益的，应当（dāng）对公司债务承担连（lián）带责任。

　　股东利（lì）用（yòng）其控制的两个（gè）以上公司实（shí）施（shī）前款规定（dìng）行为的，各公（gōng）司应当对任一公司的债务（wù）承担连带（dài）责任。

　　只有一个股东的公司（sī），股东不能证明公司财产（chǎn）独立于（yú）股（gǔ）东自己的财产的，应当对公司（sī）债务承担（dān）连带责（zé）任。

　　第二十四条　公司股东（dōng）会、董事会（huì）、监（jiān）事会召开（kāi）会议和（hé）表决（jué）可以采用电子通（tōng）信方式，公（gōng）司（sī）章程另有（yǒu）规定（dìng）的除（chú）外（wài）。

　　第二十五条　公司股东（dōng）会、董事会的决（jué）议内（nèi）容违反法律（lǜ）、行（háng）政（zhèng）法规的无效。

　　第（dì）二十六条　公（gōng）司（sī）股东会、董事会的（de）会（huì）议召集程序（xù）、表决（jué）方式违（wéi）反法律（lǜ）、行政法规（guī）或者公司章程，或（huò）者决议内容（róng）违反公司（sī）章（zhāng）程的，股东自（zì）决（jué）议作出之日起六（liù）十日（rì）内（nèi），可以请求人民法院（yuàn）撤销。但是，股东会、董事（shì）会（huì）的（de）会议召集程序（xù）或（huò）者表决方式仅有轻微瑕疵，对（duì）决议未（wèi）产生实质影响的除外。

　　未被通知（zhī）参加股东会会议的（de）股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请（qǐng）求人民法院撤销；自决议作出（chū）之日起一年内（nèi）没有行使撤销（xiāo）权的，撤（chè）销权消灭（miè）。

　　第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会（huì）、董（dǒng）事（shì）会（huì）的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会（huì）会议作出（chū）决议；

　　（二（èr））股（gǔ）东（dōng）会、董事会会（huì）议未对决议事项进（jìn）行（háng）表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法（fǎ）或者公司章程规（guī）定（dìng）的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意（yì）决议事项的人数或者所持表决权数（shù）未达到本法（fǎ）或者（zhě）公司（sī）章程规定的人数或（huò）者（zhě）所持表（biǎo）决（jué）权数。

　　第二（èr）十八（bā）条　公司股东（dōng）会、董（dǒng）事（shì）会决议被人民（mín）法（fǎ）院宣告无效、撤销或者确认（rèn）不成立的，公司应当（dāng）向公（gōng）司登记机关申请撤销根据该决议已办理（lǐ）的登记。

　　股东会（huì）、董（dǒng）事会（huì）决议被人民法院宣（xuān）告无效、撤销或者确认不成立的（de），公司根据（jù）该决议与善意（yì）相对人形成（chéng）的民事法律关（guān）系不受（shòu）影（yǐng）响。

　　第（dì）二章　　公（gōng）司登记

　　第二十九条　设立公司，应当依法向（xiàng）公司登（dēng）记机（jī）关申请设立登记（jì）。

　　法律、行政法规规定设立公司必（bì）须报（bào）经（jīng）批准的，应当（dāng）在（zài）公司登记（jì）前依法办理批准手续。

　　第三十（shí）条　申请（qǐng）设立公司（sī），应当提交（jiāo）设立（lì）登记申（shēn）请书、公（gōng）司章程等文件，提交的相关材料应当（dāng）真实、合法和有效。

　　申请材料不（bú）齐全或（huò）者不符合法定形（xíng）式的，公（gōng）司登（dēng）记机（jī）关应当一次（cì）性（xìng）告知需要补正的材料。

　　第三十一条（tiáo）　申请设（shè）立公司，符合本法规定的（de）设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公（gōng）司；不符合本法规定的设立条件（jiàn）的（de），不得登记为（wéi）有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）或者（zhě）股份有限公司。

　　第三十二条　公司登（dēng）记事项包（bāo）括：

　　（一）名称；

　　（二）住（zhù）所（suǒ）；

　　（三）注（zhù）册资本；

　　（四）经营范围（wéi）；

　　（五（wǔ））法定代表人的（de）姓名；

　　（六）有限责任公司股东、股份有限公司发（fā）起人的姓名（míng）或者名称。

　　公司登记机关应当将前款规定（dìng）的公（gōng）司登记事项（xiàng）通过国家企业信用信（xìn）息公示系统向社会公示（shì）。

　　第（dì）三十（shí）三条（tiáo）　依法（fǎ）设立的公司（sī），由公司登记机关发（fā）给（gěi）公司（sī）营业执照。公司营业（yè）执照（zhào）签发日（rì）期（qī）为公（gōng）司成立日期。

　　公（gōng）司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资（zī）本、经（jīng）营范围、法（fǎ）定代（dài）表人姓名等事（shì）项。

　　公（gōng）司登记机关可以发给电子（zǐ）营业（yè）执照。电子营业（yè）执（zhí）照与纸质营业执照具（jù）有（yǒu）同等法律效力。

　　第（dì）三十四条　公司登（dēng）记（jì）事项发生变更（gèng）的，应当依法办（bàn）理变更登记（jì）。

　　公司登记事（shì）项未（wèi）经登记或者未经变更（gèng）登记，不（bú）得对抗善意（yì）相对人。

　　第三十五条　公司申请变（biàn）更（gèng）登（dēng）记，应（yīng）当向公司登记机关（guān）提（tí）交公司法定（dìng）代表人签署的变更登（dēng）记申请书（shū）、依法作出（chū）的变（biàn）更决议或（huò）者决定等文件。

　　公司变（biàn）更登记（jì）事项（xiàng）涉及修改公（gōng）司章程的，应当提交修改后的（de）公司章（zhāng）程（chéng）。

　　公司变更法定代表人的，变更登记申请（qǐng）书由变更后的（de）法定代表人签署。

　　第三十六条　公司营业（yè）执（zhí）照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机（jī）关换发营业执照（zhào）。

　　第三十七条　公（gōng）司因解散、被宣告破产或者其（qí）他法定（dìng）事由（yóu）需要终止的，应当依（yī）法向（xiàng）公司登记机关申请注销登记（jì），由公司登记（jì）机关公告公司终（zhōng）止。

　　第三十八条　公（gōng）司设立分公司，应（yīng）当向公司登记机（jī）关（guān）申请登记（jì），领取营业执照。

　　第三十九条　虚报（bào）注册资本、提交虚假（jiǎ）材料或者采取其（qí）他（tā）欺诈手段隐（yǐn）瞒重要事实（shí）取得公司（sī）设立登记的，公（gōng）司登记机关应当（dāng）依照法律、行政法规（guī）的（de）规定予以撤销。

　　第（dì）四十（shí）条　公司应当按照规定通过（guò）国（guó）家企业信（xìn）用信（xìn）息公示系统公示下列事项（xiàng）：

　　（一）有限（xiàn）责任公司股东认缴和实（shí）缴（jiǎo）的出资额、出资（zī）方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股（gǔ）份数；

　　（二）有限责任（rèn）公（gōng）司股东、股份（fèn）有限公司发（fā）起人的股权、股份变更信息；

　　（三）行（háng）政许可取（qǔ）得、变（biàn）更、注（zhù）销等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其（qí）他信息。

　　公司应当确保前款公（gōng）示信（xìn）息（xī）真实、准确、完（wán）整。

　　第（dì）四十（shí）一条　公司登记机关（guān）应当优化（huà）公司登记（jì）办理流程，提高（gāo）公司登记效率，加强信息化建设，推行网（wǎng）上办理等（děng）便捷方（fāng）式，提升公司登记便利化水平。

　　国（guó）务院市场（chǎng）监督管理部门根据（jù）本法和有关法律、行政（zhèng）法（fǎ）规的规定，制定公司（sī）登记（jì）注册的具体办法。

　　第三章（zhāng）　有限责任公司（sī）的设立和组织机构

第一节　设立

　　第四十二条　有限责任公司由一个以上五（wǔ）十个以下股东出资设立。

　　第四十三条　有限（xiàn）责（zé）任公（gōng）司设立时的股东可（kě）以（yǐ）签订设立协议，明确各自在公司设立过（guò）程中的权利和义务。

　　第四十（shí）四条　有限责（zé）任公司（sī）设立时的股东（dōng）为设立（lì）公司（sī）从事的民事活（huó）动，其法律后果由（yóu）公司（sī）承受。

　　公司未成立（lì）的，其法律后（hòu）果由公（gōng）司设立时的股东承受；设立（lì）时的股（gǔ）东为（wéi）二人以上的，享有连带债权，承担连（lián）带（dài）债务（wù）。

　　设立时的股东（dōng）为设立公司（sī）以自己的名义从事民事活动产生的民事责任（rèn），第三人有（yǒu）权（quán）选择请求公司或者公（gōng）司设立时（shí）的股东承担。

　　设立时的股东因履行公司（sī）设立职（zhí）责造（zào）成（chéng）他人损害的，公司或者（zhě）无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

　　第（dì）四十五（wǔ）条　设立有限责（zé）任公司，应当由股（gǔ）东（dōng）共同制定公司章程。

　　第四（sì）十六（liù）条（tiáo）　有限责任公司章程应当载明下（xià）列事项：

　　（一）公司名称和住所（suǒ）；

　　（二）公司经（jīng）营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四（sì））股（gǔ）东（dōng）的（de）姓名（míng）或者名称；

　　（五）股东（dōng）的出资额（é）、出（chū）资方式和出资日期；

　　（六）公司的机（jī）构及其产生办法、职权、议（yì）事规则；

　　（七）公司法定代（dài）表（biǎo）人的（de）产生、变更（gèng）办法（fǎ）；

　　（八）股东会认（rèn）为需要规定的其（qí）他事项。

　　股（gǔ）东应当在公司章程上签名或（huò）者盖章。

　　第（dì）四十七条　有限责任（rèn）公司的注（zhù）册资本为（wéi）在（zài）公司（sī）登记机关登记的全体股东认（rèn）缴的出资额。全体股东认缴的出资额由（yóu）股东按照公司章程的（de）规定自公司成立（lì）之日起五年内缴（jiǎo）足。

　　法律（lǜ）、行政法规以及国务（wù）院（yuàn）决定对有（yǒu）限责任公司注册资本实缴、注册（cè）资本最（zuì）低限额、股东出资期限（xiàn）另有规定的，从其规定。

　　第四十八条　股东可以用货币出资，也可（kě）以用实物、知（zhī）识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法（fǎ）转（zhuǎn）让的非货（huò）币财产作价出资；但是（shì），法律（lǜ）、行政法规规（guī）定不（bú）得作为出（chū）资（zī）的财产除外。

　　对作为出资的非货币财（cái）产应（yīng）当评估作（zuò）价，核实财（cái）产，不得（dé）高估（gū）或者低（dī）估作价。法（fǎ）律、行政（zhèng）法规对评估作价有规定的，从其规（guī）定。

　　第四十九条　股东应（yīng）当（dāng）按期足额缴纳公司章程规定的各自所认（rèn）缴的出资额。

　　股（gǔ）东以货币出资的，应（yīng）当将货（huò）币出资足额存（cún）入有限责任公（gōng）司（sī）在银行开设的账（zhàng）户；以非货币财产出（chū）资的，应（yīng）当依法办理其财产权的转（zhuǎn）移手续（xù）。

　　股东未按（àn）期足额缴纳（nà）出资的（de），除（chú）应当向公司足额缴纳外，还（hái）应当对（duì）给公（gōng）司造（zào）成的损失承（chéng）担赔（péi）偿责（zé）任（rèn）。

　　第五十条　有限（xiàn）责任（rèn）公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴（jiǎo）纳（nà）出资，或者实际出资的非（fēi）货币财产的实际价额显著低于所认缴（jiǎo）的出资额的，设（shè）立时的其（qí）他（tā）股（gǔ）东与该股东在（zài）出资不足的范围内承担（dān）连带责（zé）任。

　　第五十（shí）一（yī）条　有限责任公司（sī）成立后，董（dǒng）事会应当对股东的出（chū）资情况（kuàng）进行（háng）核查（chá），发现股东未按期足（zú）额缴（jiǎo）纳公司章程规定（dìng）的（de）出资（zī）的，应（yīng）当（dāng）由公司向（xiàng）该股东发出书面催缴书（shū），催缴出资。

　　未及时履行前款规定的（de）义务（wù），给公（gōng）司造成损失的，负有（yǒu）责任的（de）董事应当承担赔偿（cháng）责任。

　　第五十二条　股（gǔ）东未按照公司章程规（guī）定（dìng）的出（chū）资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴（jiǎo）出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自（zì）公司发（fā）出催缴（jiǎo）书之日起，不得少于六（liù）十日。宽限期届满，股东仍（réng）未履（lǚ）行（háng）出（chū）资义务的，公司经董事会（huì）决（jué）议可以向（xiàng）该（gāi）股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出（chū）之日起，该股东丧（sàng）失（shī）其未缴纳出资的股权。

　　依照（zhào）前款规定丧（sàng）失（shī）的（de）股权应当依法（fǎ）转让，或者（zhě）相应减少注册资本并注（zhù）销该股权；六个（gè）月内（nèi）未转（zhuǎn）让或者（zhě）注（zhù）销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出（chū）资。

　　股东对失权（quán）有异议的，应当（dāng）自接到（dào）失（shī）权通知之日起（qǐ）三十日内，向人（rén）民（mín）法院（yuàn）提起诉讼。

　　第五十（shí）三条　公（gōng）司成立（lì）后，股东不得抽（chōu）逃出（chū）资。

　　违反前款规定的，股（gǔ）东应当返还（hái）抽（chōu）逃的出资；给公司（sī）造成损失的，负有责任的董事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员应当与该股（gǔ）东承担连带赔偿责任。

　　第五十四（sì）条　公司不（bú）能清偿到期债（zhài）务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已（yǐ）认缴出资（zī）但未届（jiè）出资期（qī）限的股东提前缴纳（nà）出资（zī）。

　　第五十五（wǔ）条　有限责（zé）任公司成立后，应（yīng）当向（xiàng）股东签（qiān）发（fā）出（chū）资证（zhèng）明书，记载下列（liè）事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公（gōng）司注册资本；

　　（四）股东的姓名或（huò）者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和（hé）出（chū）资日（rì）期；

　　（五（wǔ））出资证明书的编号和核发日期。

　　出资（zī）证明书由法定代（dài）表人签名，并由公司盖章。

　　第五（wǔ）十六条　有限责任公司应当置备（bèi）股（gǔ）东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东认缴和实缴的出（chū）资（zī）额、出资方（fāng）式和出资日（rì）期；

　　（三）出资证明书编号（hào）；

　　（四）取得和丧失股东资（zī）格的日期。

　　记载于（yú）股东名册的股东（dōng），可以依股（gǔ）东名册主张行（háng）使（shǐ）股东（dōng）权利。

　　第五十（shí）七条　股（gǔ）东（dōng）有权查（chá）阅、复制（zhì）公司章程、股东（dōng）名册、股（gǔ）东会会议记录、董事会会议决议、监（jiān）事会会议决议（yì）和财务会计报告。

　　股（gǔ）东（dōng）可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证（zhèng）。股东要求查阅公司会计（jì）账簿、会计凭（píng）证的，应当向公司提（tí）出书面请求，说明目的。公司有（yǒu）合理根据认（rèn）为股东查阅会计账簿、会计凭（píng）证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可（kě）以拒绝提供查阅，并应当自（zì）股东提（tí）出书面请求（qiú）之日起十五日内书（shū）面（miàn）答复股东并说（shuō）明理由。公司拒绝提供（gòng）查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托（tuō）会计师事务所、律师事务所等中（zhōng）介机（jī）构（gòu）进行。

　　股东及其委（wěi）托的（de）会计师（shī）事务所、律师事务所（suǒ）等中介机构查阅（yuè）、复制有（yǒu）关（guān）材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘（mì）密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东（dōng）要求查阅、复制公司全资子（zǐ）公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　第二节　组织机构

　　第五十八条　有（yǒu）限（xiàn）责（zé）任公司（sī）股东（dōng）会由（yóu）全体（tǐ）股东（dōng）组成。股东会（huì）是公司（sī）的权力机构，依照本法行使职权（quán）。

　　第（dì）五十九条　股东会行使下（xià）列职权：

　　（一）选举和更换董（dǒng）事、监事，决定（dìng）有关董（dǒng）事、监事的报酬（chóu）事（shì）项（xiàng）；

　　（二）审议批准董（dǒng）事会的（de）报告；

　　（三）审议批准监事（shì）会的报告；

　　（四（sì））审议批准公司的利润分配方（fāng）案和弥补亏损（sǔn）方案；

　　（五）对公司增加或者减少（shǎo）注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司（sī）债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或（huò）者变更公司形（xíng）式作出决（jué）议；

　　（八）修改（gǎi）公司章程；

　　（九）公（gōng）司章程规定的其他职权（quán）。

　　股（gǔ）东会可以授权董事会对（duì）发行（háng）公司债券作出决议。

　　对本条第（dì）一款所列事项股东（dōng）以书面形式一（yī）致表示同（tóng）意（yì）的，可以不召开股东会会议，直接（jiē）作出决定，并由全体股东在决定（dìng）文件上签（qiān）名或者（zhě）盖（gài）章（zhāng）。

　　第六十条　只有一个股东（dōng）的有限责（zé）任公（gōng）司不设股东（dōng）会。股（gǔ）东作（zuò）出前（qián）条第一款所列（liè）事项的决定时，应当采（cǎi）用书面形式，并由（yóu）股（gǔ）东签（qiān）名或者盖章后置备（bèi）于公司（sī）。

　　第六十一（yī）条　首次股东会会（huì）议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规（guī）定（dìng）行使职权。

　　第六十二条　股东会会议分为定期（qī）会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时（shí）召（zhào）开（kāi）。代表十分之一（yī）以（yǐ）上表决权的（de）股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会（huì）议的，应当召开临时会议。

　　第六十三条　股（gǔ）东会会（huì）议由董事会召集（jí），董事长主（zhǔ）持（chí）；董事（shì）长（zhǎng）不能履行职务或者不履行（háng）职务的，由副董事长主持；副董（dǒng）事长不（bú）能履行职务或（huò）者不履行职务的，由过（guò）半数的（de）董事共同推举一名董事主持。

　　董（dǒng）事会不能履（lǚ）行或者（zhě）不履行（háng）召集股东会会议职责的，由监事（shì）会召（zhào）集（jí）和主（zhǔ）持；监（jiān）事（shì）会不召集（jí）和（hé）主持的（de），代表十（shí）分之（zhī）一以上表决权的股（gǔ）东（dōng）可以（yǐ）自行召集和主持。

　　第六十四条　召开股东会（huì）会议，应（yīng）当于会议召开（kāi）十（shí）五（wǔ）日前通知全体（tǐ）股东（dōng）；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约（yuē）定的（de）除（chú）外。

　　股（gǔ）东（dōng）会（huì）应当对所议事项的决（jué）定作成（chéng）会（huì）议记录（lù），出席会议的股东应（yīng）当（dāng）在会议记录上签名或者（zhě）盖章。

　　第六十五条　股（gǔ）东（dōng）会会（huì）议由股东按照出资比（bǐ）例行使表（biǎo）决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第六十六条　股东会的议事方式（shì）和表决程序，除本法有（yǒu）规定的（de）外，由公司章程规定。

　　股东会作出决议，应当经代（dài）表过半（bàn）数表决权的股东通过。

　　股东会作出修改（gǎi）公司章程、增加或者减少（shǎo）注册（cè）资（zī）本的决（jué）议，以及公司（sī）合并、分立、解散或（huò）者变更公司形式的决（jué）议，应当经代表三分（fèn）之二以上表决权的股东通过。

　　第六十七条　有限（xiàn）责任公（gōng）司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外（wài）。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东（dōng）会会议（yì），并向股东会报告（gào）工作（zuò）；

　　（二）执行（háng）股东会的决议；

　　（三）决定公司的经（jīng）营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利（lì）润分（fèn）配方案和（hé）弥补（bǔ）亏损方案（àn）；

　　（五）制订公（gōng）司增加或者减少注册（cè）资本以及发行公司债（zhài）券的方案；

　　（六）制（zhì）订公（gōng）司合并（bìng）、分立、解散或（huò）者变更公司（sī）形式的方案；

　　（七）决定公司内（nèi）部管理机构的设置；

　　（八）决定聘（pìn）任（rèn）或者解聘（pìn）公司经理及其报酬事项（xiàng），并根据经理的提名决定聘（pìn）任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬（chóu）事项；

　　（九）制定（dìng）公（gōng）司的基本管理制度（dù）；

　　（十）公司（sī）章程规定或（huò）者股东会授予的（de）其他职权。

　　公司章程对董（dǒng）事会（huì）职权的（de）限制不得对抗（kàng）善意相对人（rén）。

　　第六十八（bā）条（tiáo）　有限责任公司董事会成（chéng）员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三（sān）百（bǎi）人以上的有（yǒu）限责任公司，除依法设监事会并有（yǒu）公司职工代（dài）表的（de）外（wài），其（qí）董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职（zhí）工（gōng）代表由公司职工通过职工代表大会（huì）、职（zhí）工大会或者其他形式（shì）民主选举产生。

　　董事会设（shè）董事长一人，可（kě）以设副董事长。董事（shì）长、副董事长的产生办法由（yóu）公司章程规定。

　　第（dì）六（liù）十（shí）九条（tiáo）　有限（xiàn）责（zé）任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董（dǒng）事组（zǔ）成的审（shěn）计委（wěi）员会（huì），行使（shǐ）本法规定的监事会的职（zhí）权，不设监事会或（huò）者监事。公司董事会成（chéng）员中的（de）职（zhí）工代表可以成为审计委员会成员。

　　第七十条　董事（shì）任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三（sān）年（nián）。董事（shì）任期届满，连（lián）选可以连（lián）任。

　　董（dǒng）事（shì）任期（qī）届满未（wèi）及（jí）时改选，或者董事在任（rèn）期内辞任导致董（dǒng）事（shì）会成（chéng）员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事（shì）仍应当依照法律（lǜ）、行政法（fǎ）规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事辞任的，应当以（yǐ）书面形式通知公司，公司收到通知（zhī）之日辞任生效，但存在前款规定（dìng）情（qíng）形的，董事应当继续履行职务。

　　第七十一条　股（gǔ）东会可以决议解任董事（shì），决议作（zuò）出之日解任生效。

　　无正当理由，在（zài）任期届满前（qián）解（jiě）任董事的，该（gāi）董事（shì）可以要（yào）求公司予以赔偿。

　　第七十二条　董事会会议由董事长召集和主持；董事（shì）长不能履行职（zhí）务（wù）或者不（bú）履行职务的（de），由副董事长召集（jí）和主持；副董事长不能履行职务或者（zhě）不履（lǚ）行职务的（de），由过半（bàn）数（shù）的董事（shì）共同推举一名董事召集（jí）和主持。

　　第七十三条　董事会的议事（shì）方式和表决程序（xù），除本法（fǎ）有规定的外（wài），由公司章程规（guī）定。

　　董事（shì）会会（huì）议应（yīng）当有过半数的（de）董事出席方可举行。董事（shì）会作出决议，应当经全体（tǐ）董事（shì）的过半数通过。

　　董事会（huì）决议的（de）表决，应当一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出（chū）席（xí）会议（yì）的董事应当在会议记录上签名（míng）。

　　第七（qī）十四条　有限责任（rèn）公司可以设经理，由董事会决定聘任或者（zhě）解聘（pìn）。

　　经理（lǐ）对（duì）董事会负责，根据公（gōng）司章程（chéng）的规定或者董（dǒng）事（shì）会（huì）的（de）授权（quán）行使职（zhí）权。经理列席董事会会议（yì）。

　　第（dì）七十五条　规（guī）模较（jiào）小或者股东人数（shù）较少的有限（xiàn）责（zé）任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定（dìng）的（de）董（dǒng）事（shì）会的职权。该董事可（kě）以兼任公司经理（lǐ）。

　　第七十六条　有限责（zé）任公（gōng）司（sī）设（shè）监（jiān）事会（huì），本法第六（liù）十九条、第八十三条（tiáo）另有规定的（de）除（chú）外。

　　监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股（gǔ）东代表和适当比（bǐ）例的公（gōng）司职工代表，其中职工代表的比例不（bú）得低于三分之一，具体比（bǐ）例由公司章程规定。监事会中的职工（gōng）代表由公司职工通过职工（gōng）代（dài）表大会（huì）、职（zhí）工大会或者其他（tā）形式（shì）民主选举（jǔ）产（chǎn）生。

　　监事会设主席（xí）一（yī）人，由全体监事过（guò）半数选举（jǔ）产（chǎn）生。监事会主（zhǔ）席召集（jí）和主（zhǔ）持监事会会议；监事会主（zhǔ）席不能履（lǚ）行职务或者不履行职（zhí）务的，由过半数的监（jiān）事共同推举一名监事召集和主持（chí）监（jiān）事会会议。

　　董（dǒng）事、高级管理人员不得兼（jiān）任（rèn）监事。

　　第（dì）七十七条　监事（shì）的任期每届为三年（nián）。监事（shì）任（rèn）期届满（mǎn），连选可以连任。

　　监事任期（qī）届满（mǎn）未及（jí）时（shí）改选（xuǎn），或（huò）者监（jiān）事在任期内辞（cí）任导致监事会成员低于法定人数的，在（zài）改选出的（de）监事就任前，原（yuán）监事仍（réng）应当依（yī）照法（fǎ）律、行政（zhèng）法规和公司章程的规定，履行监事（shì）职务。

　　第七十（shí）八条（tiáo）　监（jiān）事会行（háng）使下列职权（quán）：

　　（一）检查公司财务；

　　（二（èr））对董事、高级管理人员执（zhí）行职务的行为进行监（jiān）督，对违反法（fǎ）律、行政法规（guī）、公司章程或者（zhě）股东会决议（yì）的（de）董事、高级管理人员提出（chū）解任的建（jiàn）议；

　　（三）当董事（shì）、高级管理人员的（de）行为损害（hài）公（gōng）司的利益（yì）时，要（yào）求董（dǒng）事、高级管理人员予（yǔ）以纠正；

　　（四）提议召（zhào）开临时股东会会议（yì），在（zài）董事会不履行本法规定的（de）召集和主持股东会会议职责时召集和主（zhǔ）持股东会会议；

　　（五）向股东会（huì）会议（yì）提（tí）出提案；

　　（六（liù））依照本法（fǎ）第一百八十九条（tiáo）的规定，对董事、高级（jí）管（guǎn）理人员提起诉（sù）讼；

　　（七（qī））公（gōng）司章程规定的其（qí）他职权。

　　第七十九条　监事可以列席董事会会议，并（bìng）对董事会决议事项提出（chū）质询（xún）或（huò）者（zhě）建议（yì）。

　　监事会发现公（gōng）司（sī）经营情况异常，可以进行调查；必（bì）要时（shí），可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担（dān）。

　　第八十条　监事（shì）会（huì）可以要（yào）求董事、高级管理人员提（tí）交执（zhí）行职务的报告。

　　董事、高级管理人员应（yīng）当如实向监事会提供有关（guān）情况和资料，不得（dé）妨碍监事会或者监事（shì）行使职（zhí）权。

　　第八十一（yī）条　监（jiān）事会每年度至少（shǎo）召开一（yī）次会议，监事（shì）可以提议召开（kāi）临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和（hé）表决程序，除本（běn）法有规（guī）定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议（yì）应当经（jīng）全体监事（shì）的过半数通过。

　　监事会决议的表决，应当一人一票。

　　监事会应当对所议事项（xiàng）的决定（dìng）作成会议记录，出席（xí）会议的监事应当（dāng）在会（huì）议记（jì）录上签名。

　　第八十二条（tiáo）　监事会（huì）行使（shǐ）职（zhí）权（quán）所必（bì）需的（de）费用，由公司承担。

　　第八十三条　规（guī）模较（jiào）小（xiǎo）或者（zhě）股东人数较（jiào）少（shǎo）的有限责（zé）任公（gōng）司，可以不设监（jiān）事会（huì），设一（yī）名监事，行使本（běn）法规定（dìng）的监（jiān）事会的职权；经全体股东一致（zhì）同（tóng）意（yì），也可（kě）以不设监事（shì）。

　　第四章（zhāng）　有限责任公司的股权转让

　　第（dì）八十四（sì）条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或（huò）者部分股权（quán）。

　　股东（dōng）向股东（dōng）以外（wài）的人转（zhuǎn）让（ràng）股权的，应当将股权转让的数（shù）量、价（jià）格、支付方式和期限等（děng）事项书面通知（zhī）其他股东，其他股东在（zài）同（tóng）等条（tiáo）件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购（gòu）买权。两个以上股东行使（shǐ）优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商（shāng）不（bú）成的，按照转让（ràng）时各自的出资比例行使优先购（gòu）买权。

　　公（gōng）司章程对股权转让另（lìng）有（yǒu）规定的，从其规定（dìng）。

　　第八（bā）十五条　人民（mín）法院依照法律规定（dìng）的强制执行程序（xù）转让股东的股权（quán）时，应当通（tōng）知公司（sī）及全体（tǐ）股东，其他股东在同等（děng）条件（jiàn）下有优先购（gòu）买权（quán）。其他（tā）股东（dōng）自人民法院通知之日（rì）起满二十日（rì）不行使优先购买（mǎi）权的，视为（wéi）放弃优先（xiān）购买权。

　　第八十六条　股东转让股权的（de），应当书面通知公司（sī），请求变（biàn）更股（gǔ）东（dōng）名册；需要办（bàn）理变更登（dēng）记的（de），并请求（qiú）公司向公（gōng）司登记（jì）机（jī）关办理变（biàn）更登记。公司拒绝或者在合理（lǐ）期（qī）限内不予答（dá）复的，转让人（rén）、受（shòu）让人可以依法向人民法院（yuàn）提起诉（sù）讼。

　　股（gǔ）权转让的，受让人自记载于（yú）股东名册（cè）时起可以向公司（sī）主张行使股东权利（lì）。

　　第（dì）八（bā）十七条　依照本法转让股权后，公（gōng）司应当及时（shí）注（zhù）销原股东的出（chū）资（zī）证明（míng）书（shū），向新股（gǔ）东（dōng）签发出资证明书，并相（xiàng）应（yīng）修改公（gōng）司章程和（hé）股（gǔ）东名册中有关股东及其出（chū）资额的记载。对公司章程的该项修改不（bú）需再由（yóu）股东会表决。

　　第八十八条　股东转让已认缴出（chū）资但未届（jiè）出资期限的股权（quán）的，由受让（ràng）人承担（dān）缴纳（nà）该出资的义务；受让（ràng）人未按（àn）期（qī）足额缴（jiǎo）纳出资的（de），转让人（rén）对受让人未按期（qī）缴纳的出（chū）资承担（dān）补充责任（rèn）。

　　未按照公司章程规（guī）定（dìng）的出资日期缴纳出资（zī）或者作为出资的（de）非货币财（cái）产（chǎn）的实际价额显著低于所认缴的出资额（é）的股东转让（ràng）股（gǔ）权的，转让人与受让人在（zài）出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道（dào）且不应当知道存在上述（shù）情（qíng）形的，由（yóu）转让（ràng）人（rén）承担（dān）责任。

　　第八十九条（tiáo）　有下列（liè）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的（de）股（gǔ）东可以请求公司按照合理的价（jià）格收购其（qí）股权：

　　（一）公（gōng）司（sī）连续五年不向股东分配利润，而公司该五年（nián）连续盈利，并且符合本法规定的分配利（lì）润条件；

　　（二）公司合并（bìng）、分立、转（zhuǎn）让（ràng）主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满（mǎn）或者章程规定的其（qí）他解散事由出现，股东会通（tōng）过决议修改章程使公（gōng）司存续。

　　自（zì）股东会决（jué）议作（zuò）出（chū）之日起六十日内，股东（dōng）与公司不能达成（chéng）股权（quán）收购（gòu）协（xié）议的，股东（dōng）可以自股东会决议作出之（zhī）日起九（jiǔ）十（shí）日内向人民法院提起诉讼。

　　公司的（de）控股股（gǔ）东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益（yì）的，其他（tā）股（gǔ）东有（yǒu）权请（qǐng）求公司按照合理的价格（gé）收购其股权（quán）。

　　公（gōng）司因本（běn）条第一（yī）款、第三款规定的情形（xíng）收购的本公司股权（quán），应（yīng）当在六个月内（nèi）依法转让或（huò）者注销。

　　第九十条　自然（rán）人股东死亡后，其合法继承人可（kě）以继承股（gǔ）东资格；但是，公司章程（chéng）另有规定的除外。

　　第五（wǔ）章　股份有限公（gōng）司的设（shè）立和（hé）组织（zhī）机构

　　第一节 设立

　　第九十一条　设立股份有（yǒu）限（xiàn）公司，可（kě）以采取发起设立或者（zhě）募集设立的方（fāng）式（shì）。

　　发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设（shè）立公司。

　　募（mù）集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股（gǔ）份的（de）一部分，其余（yú）股份向（xiàng）特定对象募集（jí）或者向社会公开募集而（ér）设立公司。

　　第九十（shí）二条　设立股（gǔ）份有（yǒu）限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人（rén），其中（zhōng）应当有半（bàn）数以上的发（fā）起人在中华人民共和国境内有（yǒu）住所（suǒ）。

　　第（dì）九十（shí）三条　股份有（yǒu）限公司发起人承担（dān）公司筹（chóu）办事务（wù）。

　　发起人应当签（qiān）订发（fā）起（qǐ）人协（xié）议，明确各自（zì）在公（gōng）司设立过程中的权利和义务。

　　第九十四（sì）条　设立股（gǔ）份有限公司，应当由（yóu）发（fā）起人共同制（zhì）订公司章程。

　　第（dì）九（jiǔ）十五条　股份有限公（gōng）司章程应当载明下列（liè）事（shì）项：

　　（一（yī））公司名（míng）称（chēng）和住所；

　　（二）公司经营范围（wéi）；

　　（三）公司设（shè）立方（fāng）式（shì）；

　　（四）公司注册（cè）资本、已发行的股份数和设立时发行的股（gǔ）份数，面额股（gǔ）的（de）每（měi）股金额；

　　（五）发行类别股的，每（měi）一类别股的股份数及其权利和（hé）义务；

　　（六）发起人的姓名或者名（míng）称、认购的股份数、出（chū）资方式；

　　（七）董（dǒng）事会的组成、职权和（hé）议事规则；

　　（八）公司法（fǎ）定代表人的（de）产生、变更（gèng）办法（fǎ）；

　　（九）监事会的组（zǔ）成（chéng）、职权和议事（shì）规（guī）则；

　　（十（shí））公司利润分配办法（fǎ）；

　　（十一）公司的（de）解散事由与（yǔ）清算（suàn）办法；

　　（十二）公（gōng）司的通知和公告办（bàn）法；

　　（十三）股东（dōng）会认为（wéi）需（xū）要规定的其（qí）他事项。

　　第九十六条（tiáo）　股份有（yǒu）限公（gōng）司的注册资本为在（zài）公司登（dēng）记机关登记（jì）的已发行股份的股本（běn）总（zǒng）额。在发（fā）起人认购的股（gǔ）份缴足前，不得向他人募集（jí）股份。

　　法律、行政法规以（yǐ）及国务院决（jué）定对股份有限公（gōng）司注册资本最低限额另有规定（dìng）的，从其规定。

　　第九十七条　以发（fā）起设（shè）立方式设（shè）立股（gǔ）份有限公司（sī）的，发（fā）起人应当认足公司章程（chéng）规（guī）定的（de）公司设立时（shí）应发（fā）行的（de）股份（fèn）。

　　以募集设立方式设立（lì）股份有（yǒu）限（xiàn）公司的，发起人（rén）认（rèn）购（gòu）的股份（fèn）不得少于公司章程（chéng）规定（dìng）的公（gōng）司设立时应发（fā）行股（gǔ）份总数的百分之三（sān）十五；但（dàn）是，法律、行政法规另有规定（dìng）的，从其规（guī）定。

　　第九十八条　发（fā）起人应当在（zài）公司成立（lì）前按照其认购的（de）股份全额缴纳股（gǔ）款。

　　发起（qǐ）人的出（chū）资，适（shì）用本（běn）法（fǎ）第四十（shí）八（bā）条、第四十九条第二款关（guān）于有限责任公司股东出资的规定。

　　第（dì）九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款（kuǎn），或者作为出资的非货币财产的实际（jì）价（jià）额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该（gāi）发（fā）起人在出资（zī）不足的范围（wéi）内（nèi）承担连带责任（rèn）。

　　第一百条　发（fā）起人向（xiàng）社会（huì）公开募集股（gǔ）份（fèn），应（yīng）当公告（gào）招股说明书（shū），并制作（zuò）认股书。认（rèn）股书应当载明（míng）本法第一百五十四条第二款、第三款（kuǎn）所列事项，由（yóu）认股人填写认购的（de）股份数、金额、住所，并（bìng）签名（míng）或者（zhě）盖章。认（rèn）股人应当（dāng）按照所认（rèn）购（gòu）股份足额缴纳股款。

　　第（dì）一（yī）百零一条　向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法（fǎ）设立（lì）的验资（zī）机构（gòu）验（yàn）资并出具（jù）证明（míng）。

　　第一百零（líng）二条　股份有（yǒu）限公司应当制作（zuò）股东名册并置备于公司。股东（dōng）名册应当记载下列事项：

　　（一（yī））股东的姓名或者名称（chēng）及住（zhù）所；

　　（二）各股东（dōng）所认购的股份种类及股份数；

　　（三）发行纸面形式的股票的，股票（piào）的编号；

　　（四）各股（gǔ）东取（qǔ）得股份的日期。

　　第（dì）一百零三条　募集设立股份有限公司的发起人（rén）应（yīng）当自公（gōng）司设立时应发行股份的股款（kuǎn）缴足之日起三（sān）十（shí）日内召开公（gōng）司（sī）成（chéng）立大会（huì）。发起人应当（dāng）在成立大会召开十五日前将会议日（rì）期（qī）通（tōng）知各认股人或者予以（yǐ）公告。成立大会应当有持（chí）有表决权（quán）过半数的认股人出席（xí），方可举行。

　　以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序（xù）由公司章程（chéng）或者发起人协（xié）议规定。

　　第一百零四条　公司成立大会行使（shǐ）下列职权：

　　（一）审议发起人（rén）关于公司筹（chóu）办情况的报告；

　　（二）通（tōng）过公（gōng）司（sī）章程；

　　（三）选举董（dǒng）事（shì）、监事；

　　（四）对公（gōng）司的设（shè）立费（fèi）用进行审核；

　　（五）对发起人（rén）非货币财产（chǎn）出（chū）资的作价进行审核；

　　（六）发（fā）生不可（kě）抗力或者（zhě）经营条件（jiàn）发生重大（dà）变化直接影响公司设立的，可（kě）以作出不设（shè）立公司的决议（yì）。

　　成立大会对前款所列（liè）事项作出决（jué）议，应当经出席会议的认股人所持表（biǎo）决（jué）权过半数（shù）通过。

　　第一百零五条　公司设立（lì）时应发（fā）行的股份未（wèi）募足，或者（zhě）发（fā）行股份的股款缴足（zú）后（hòu），发起人（rén）在（zài）三十（shí）日内（nèi）未召开成立大会的，认股人可以（yǐ）按照所缴（jiǎo）股款并加算银（yín）行同期存款利息，要（yào）求（qiú）发起（qǐ）人返还。

　　发（fā）起人（rén）、认股人缴纳股款（kuǎn）或者交付非货币（bì）财产出（chū）资后，除未按期募足股份、发起人（rén）未按期（qī）召（zhào）开成立大会（huì）或者成（chéng）立大会决（jué）议不（bú）设立公司的情（qíng）形外，不得抽回其股本（běn）。

　　第（dì）一百（bǎi）零六条　董事会应当（dāng）授权代表，于（yú）公司成立（lì）大会结束（shù）后三十日内向（xiàng）公司登（dēng）记机关申请设立（lì）登记（jì）。

　　第一百零七条　本法第四十四条、第四（sì）十九条第三（sān）款、第五十一条、第五十二条（tiáo）、第五（wǔ）十三条的规定，适（shì）用于股（gǔ）份有限公司。

　　第一百零八条　有限责（zé）任公司（sī）变（biàn）更为股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公司（sī）时，折合的实收股本（běn）总额（é）不得高于公司净资产（chǎn）额。有限责任公司变更为股份有限公司，为（wéi）增加注（zhù）册资本（běn）公开发行股份时（shí），应当（dāng）依法办理。

　　第一百零（líng）九条　股（gǔ）份有限公（gōng）司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董（dǒng）事会会议记（jì）录、监事（shì）会（huì）会议记录、财（cái）务会计报（bào）告、债券（quàn）持（chí）有人名（míng）册置备于本公（gōng）司（sī）。

　　第一百一（yī）十条　股东有权查（chá）阅、复制公司章程、股东名（míng）册、股东（dōng）会会议记录、董事（shì）会会议决（jué）议、监事会（huì）会议（yì）决议、财务（wù）会计（jì）报告，对（duì）公司的经营提出建议（yì）或者质询。

　　连续（xù）一百八十日以上单独或者合计持（chí）有公司百（bǎi）分之三以（yǐ）上股份（fèn）的股东要求查阅（yuè）公司的会计（jì）账（zhàng）簿、会计（jì）凭（píng）证（zhèng）的，适用本（běn）法第五十（shí）七条（tiáo）第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对（duì）持股比例有较低（dī）规定的，从其规（guī）定。

　　股东要求查阅（yuè）、复制公司全资子（zǐ）公司相关材料的，适用前两款的规定。

　　上市（shì）公司股东查阅、复制相关材料的，应（yīng）当遵守《中华人民共和国证券法》等法律（lǜ）、行政法规的规（guī）定。

　　第二节　股东（dōng）会（huì）

　　第一百一十一条　股份有限公司股东会（huì）由全（quán）体股东（dōng）组成。股东会是公司（sī）的权力（lì）机构，依照本法行（háng）使职权。

　　第一（yī）百一十二（èr）条（tiáo） 本（běn）法第五十九条第一（yī）款、第二款关于有限（xiàn）责任公司（sī）股东会职权的规（guī）定（dìng），适用于股份有限公司股东会。

　　本（běn）法第六十条关于只（zhī）有（yǒu）一个股东的有（yǒu）限责任公（gōng）司（sī）不设股东会的规（guī）定，适用于（yú）只有一（yī）个股东的（de）股份有限（xiàn）公司。

　　第（dì）一百一十（shí）三条 股东会应当（dāng）每年（nián）召开一次年会。有下列情形之一的，应（yīng）当在两个（gè）月（yuè）内召开临（lín）时股（gǔ）东会会议（yì）：

　　（一）董事人数不（bú）足本（běn）法规定人数（shù）或者公司章程所定（dìng）人数（shù）的三分之（zhī）二时（shí）；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本（běn）总额（é）三分之一（yī）时；

　　（三）单（dān）独或者合计（jì）持有公司百分之十以上（shàng）股份（fèn）的股（gǔ）东请（qǐng）求时（shí）；

　　（四）董事（shì）会认为必要（yào）时（shí）；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他（tā）情形。

　　第一百一十四（sì）条　股（gǔ）东会会议由董事会（huì）召集，董事长主持；董事长不（bú）能（néng）履行职务或者不履（lǚ）行职务的，由副董事（shì）长（zhǎng）主持；副（fù）董事长不能履行职务或者不履（lǚ）行职（zhí）务的，由过半（bàn）数（shù）的董事共同推举一名董事（shì）主持（chí）。

　　董事会不（bú）能履行或者不履行召集股（gǔ）东会（huì）会议职（zhí）责的，监事会应当及时召（zhào）集和主持；监事（shì）会不（bú）召集和主持的（de），连（lián）续九十日以上单独（dú）或（huò）者合计（jì）持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　单（dān）独（dú）或者（zhě）合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开（kāi）临时股东会会议（yì）的，董事（shì）会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是（shì）否（fǒu）召开临时股东（dōng）会会（huì）议的决定，并书面答复股东。

　　第一（yī）百一十五条　召开股东会（huì）会（huì）议，应当（dāng）将会议召（zhào）开（kāi）的时间、地点和审议的事项（xiàng）于会议召（zhào）开二十日（rì）前通知各股东；临时股东会会议（yì）应当于（yú）会议召开十五（wǔ）日前（qián）通（tōng）知各股东（dōng）。

　　单独（dú）或（huò）者合计持有公司（sī）百分之（zhī）一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出（chū）临（lín）时提（tí）案（àn）并书面提交（jiāo）董事（shì）会。临时提案应（yīng）当有明确（què）议题和具体决议事项（xiàng）。董事会应当在收到提案后二（èr）日（rì）内通知其他股东（dōng），并（bìng）将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反（fǎn）法（fǎ）律、行（háng）政法规或者公（gōng）司章程的规定，或者不属（shǔ）于股东（dōng）会（huì）职（zhí）权范围的除（chú）外。公司不得提（tí）高提（tí）出临时提案股（gǔ）东的持（chí）股（gǔ）比（bǐ）例。

　　公开（kāi）发行股份的公司，应当以公告方式作出（chū）前两款规定的通知。

　　股东（dōng）会不得对通知中未列明的事项（xiàng）作（zuò）出决议（yì）。

　　第（dì）一百一十六条（tiáo）　股（gǔ）东出席股东会会（huì）议，所持每（měi）一股（gǔ）份有一表决权（quán），类别股股东除（chú）外。公司持有的（de）本公（gōng）司股（gǔ）份没（méi）有表（biǎo）决权（quán）。

　　股东会作出决议，应（yīng）当经出（chū）席会议的股东所持（chí）表（biǎo）决权过半数通过。

　　股东会作（zuò）出（chū）修改（gǎi）公（gōng）司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式（shì）的决（jué）议，应当经出席会（huì）议（yì）的股东所持表决权（quán）的三分之二以上通过。

　　第一百（bǎi）一十七条　股东（dōng）会选（xuǎn）举（jǔ）董事、监（jiān）事，可以按照公司章程的规（guī）定或者股东会的（de）决（jué）议，实行累积投票制。

　　本法所（suǒ）称累积投票制，是指股（gǔ）东会选举（jǔ）董事或者监事时，每（měi）一股（gǔ）份拥（yōng）有与应选董（dǒng）事或（huò）者监事（shì）人（rén）数相同的表决权（quán），股东拥有的表决（jué）权可以集（jí）中（zhōng）使用。

　　第一百一十八条（tiáo）　股东委托代理人出席（xí）股东会会议的，应当明确代理人（rén）代理的事项、权限（xiàn）和（hé）期限；代理人应当（dāng）向公司提交股东（dōng）授权委托（tuō）书，并在授权范围内行使表决权。

　　第一百一十（shí）九条　股东（dōng）会应当对所议事项（xiàng）的决定作成会（huì）议记录（lù），主持人、出席会议的董事应当（dāng）在会议记录（lù）上签名。会议记录应当（dāng）与（yǔ）出席股东的签名册及代理（lǐ）出席的委托（tuō）书一并保（bǎo）存（cún）。

　　第三节（jiē） 董事会、经理

　　第一百（bǎi）二十（shí）条　股份有限公司设董事（shì）会，本法第一（yī）百二十（shí）八条另有规定的除外。

　　本法第六（liù）十七条、第六十八条第一款（kuǎn）、第七十条、第（dì）七十（shí）一条的规定，适用（yòng）于股份有限公司。

　　第一百二十一条　股（gǔ）份有限公司可（kě）以按照公司（sī）章程（chéng）的规定在董事会中设（shè）置（zhì）由董事（shì）组成的审计委员会，行使本法规定的（de）监事会（huì）的职权，不设（shè）监事会（huì）或者监事。

　　审计（jì）委（wěi）员会成（chéng）员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除（chú）董事（shì）以外的其（qí）他职（zhí）务（wù），且不得与公司存在（zài）任（rèn）何可能影（yǐng）响其独立（lì）客观（guān）判断的关系。公司董事（shì）会成（chéng）员中的职工代（dài）表（biǎo）可（kě）以成为审计委员会成（chéng）员。

　　审计委员（yuán）会（huì）作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通（tōng）过。

　　审计委（wěi）员会决议的表决，应（yīng）当一（yī）人（rén）一票。

　　审（shěn）计（jì）委员（yuán）会的议事方（fāng）式和表决程序，除本法有（yǒu）规定的（de）外，由公（gōng）司章（zhāng）程规定（dìng）。

　　公司可以按照（zhào）公司章程（chéng）的规定在董（dǒng）事会中设（shè）置其他委员会（huì）。

　　第一（yī）百二十二条　董事（shì）会设董事长（zhǎng）一人，可以设副董事（shì）长。董事长和（hé）副董事（shì）长（zhǎng）由董事会以全体（tǐ）董事的过半（bàn）数选举产生。

　　董（dǒng）事长召集和主持（chí）董事会会议（yì），检查（chá）董事会决议的实施情况（kuàng）。副董事长协助董事长工作，董事长不（bú）能履行职务或者不履行（háng）职务的（de），由副董事长履行职务；副董事长（zhǎng）不能（néng）履行职务或者（zhě）不履（lǚ）行（háng）职务的，由过（guò）半（bàn）数的董事（shì）共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二（èr）十三条　董事会（huì）每年度（dù）至少（shǎo）召开两次会议，每次会议应当（dāng）于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代表十（shí）分之一以（yǐ）上表决权的股东、三分（fèn）之一以上董事或者（zhě）监事会，可以提议召（zhào）开临时董事会会（huì）议。董事长（zhǎng）应当（dāng）自接到提（tí）议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式（shì）和（hé）通（tōng）知时限。

　　第一百二十四条　董事会会议应当有过半数的董事（shì）出席方可（kě）举（jǔ）行。董事会作（zuò）出决（jué）议，应当经全体（tǐ）董事的过（guò）半数通过（guò）。

　　董事（shì）会（huì）决议的表决，应当一人一票。

　　董事会应当对所议事项的（de）决定作（zuò）成会议（yì）记录，出席会议（yì）的董事应当在会议记（jì）录上签名。

　　第（dì）一百二（èr）十五条（tiáo）　董事（shì）会会议，应当（dāng）由董（dǒng）事本人出席；董事因故不能出（chū）席，可（kě）以书面委托（tuō）其他董事代为出席，委托书应（yīng）当载明授权范围。

　　董事应（yīng）当（dāng）对董（dǒng）事会的决议（yì）承担（dān）责任。董事会的（de）决议违反法（fǎ）律、行政法规或者公（gōng）司章程（chéng）、股东会决（jué）议，给公司造成严重损失的（de），参与决议的董事对公司负赔偿（cháng）责任；经（jīng）证明在表决时曾表明异议并（bìng）记（jì）载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百二十六（liù）条　股（gǔ）份有限公司设经理，由（yóu）董（dǒng）事会决定（dìng）聘任或者解（jiě）聘。

　　经理对董事（shì）会负责，根据公司章程的（de）规定（dìng）或者董事会的授权行（háng）使职权。经理列席董事会会议。

　　第一百（bǎi）二十七条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（lǐ）。

　　第一百二十八条　规模较小（xiǎo）或者股（gǔ）东（dōng）人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本（běn）法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司（sī）经理。

　　第一百二十九条　公司应当定期向股东披（pī）露董事、监事、高（gāo）级管理人（rén）员从公司获得（dé）报酬的情况。

第（dì）四节　监事会

　　第一百三十条　股（gǔ）份有限公司（sī）设监事会，本法第一（yī）百二十一条第一（yī）款、第一百（bǎi）三十三条另有规（guī）定的除外。

　　监事会成员为（wéi）三人以上。监事会成员应当包括股东代表和（hé）适当比例的公司职工代表，其中职（zhí）工代表的比（bǐ）例不得低于三分之（zhī）一，具体比例由公司章（zhāng）程规（guī）定。监事会中（zhōng）的职工代表由公司职（zhí）工通过（guò）职工（gōng）代表大会、职（zhí）工大会或者其（qí）他形（xíng）式民主选（xuǎn）举产（chǎn）生。

　　监事会设主（zhǔ）席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数（shù）选举（jǔ）产生。监事会主席召集和主持监事会（huì）会议；监事会主席不能履行（háng）职务或者不履行职务的（de），由监事会副主席（xí）召集和主持监事会会议；监（jiān）事（shì）会副主（zhǔ）席不（bú）能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由过半（bàn）数的监事共同推举一名监（jiān）事召集和主持监事会（huì）会议。

　　董事、高级管理人员不（bú）得兼任监事。

　　本法第（dì）七十七（qī）条（tiáo）关（guān）于（yú）有限责任（rèn）公司（sī）监事任期的规定（dìng），适用于股份有限公司（sī）监事。

　　第一百（bǎi）三十一条（tiáo）　本法第七（qī）十八条至第八十条的规定（dìng），适用于股份有限公司（sī）监事会。

　　监事会行使职（zhí）权所（suǒ）必需的费用，由公司承担。

　　第一百（bǎi）三十（shí）二条　监事会每六个月至少召开（kāi）一次会议（yì）。监事可以提议召开临（lín）时监（jiān）事会会议。

　　监事会的（de）议事方式（shì）和表决程序，除（chú）本法有规定（dìng）的外（wài），由公司章程规（guī）定。

　　监事（shì）会决议应（yīng）当经全（quán）体（tǐ）监事的（de）过半数通过。

　　监事会决议的（de）表（biǎo）决，应当（dāng）一人一票。

　　监事会应当对所议（yì）事项的决定作成会议记录，出席会议的监（jiān）事应当（dāng）在会议记录上签（qiān）名。

　　第一百三十三（sān）条　规模较小或（huò）者股东人数较少的股（gǔ）份有（yǒu）限公司，可以不设（shè）监事会，设一名（míng）监事，行使本（běn）法规定（dìng）的监事会的职权。

第五节　上市公司（sī）组织机构（gòu）的特别规（guī）定（dìng）

　　第一百三十四（sì）条　本法（fǎ）所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（sī）。

　　第一（yī）百（bǎi）三十五条　上市（shì）公司（sī）在一（yī）年内购买（mǎi）、出（chū）售重大资产或者向他人提供担保的金（jīn）额超过公（gōng）司资产总额（é）百分之三十的，应当（dāng）由股东会作出决议，并经出席会议（yì）的股东所持表决权（quán）的（de）三分之二以上通过。

　　第一百三十六条　上市公司（sī）设独立董事，具体管理办法由国（guó）务院证券监督管理机构（gòu）规定。

　　上市公司的（de）公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）除载明（míng）本法（fǎ）第（dì）九（jiǔ）十五条规（guī）定的事项（xiàng）外，还应当依照法律、行政法（fǎ）规的规定载明董事会专（zhuān）门委员会的组成（chéng）、职权以及（jí）董事、监事、高级管理人员薪（xīn）酬考核机制等事项。

　　第一百（bǎi）三十七条　上市公司在董事（shì）会中设置审计委员会的，董事会（huì）对下（xià）列事项作出（chū）决（jué）议前应当经审计委员会全体成员过半（bàn）数通过：

　　（一）聘用、解聘承办公司（sī）审计业务（wù）的会（huì）计师（shī）事务所（suǒ）;

　　（二）聘任（rèn）、解聘财务（wù）负责人；

　　（三）披露（lù）财务会计报告；

　　（四）国务（wù）院证券监督（dū）管理机构规定（dìng）的其他事项。

　　第一百三十八（bā）条　上（shàng）市公司设董（dǒng）事会秘书，负责公（gōng）司股东会（huì）和董事（shì）会会（huì）议的筹备（bèi）、文（wén）件保管（guǎn）以及公司股东资料的管理，办理信（xìn）息披（pī）露事务等事宜。

　　第一百三（sān）十九条　上市公司董事与（yǔ）董事会会议（yì）决（jué）议事项所涉及的企业或者个人（rén）有关联关系的，该（gāi）董事应当及时向董事会书面报（bào）告。有（yǒu）关联（lián）关系（xì）的董事（shì）不得对该（gāi）项决议行使表决权，也不得（dé）代（dài）理其他董事行使表决权。该董（dǒng）事会会议由过半（bàn）数的无关联关系董（dǒng）事出席即可举行，董事会会议所作决议须（xū）经（jīng）无关联关（guān）系董事过半数通过。出席董事会会（huì）议的无关联关（guān）系（xì）董（dǒng）事人数不足（zú）三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议（yì）。

　　第一百四十条　上市公（gōng）司应当依法披露股东（dōng）、实际控制人的（de）信息，相关（guān）信息应当真实（shí）、准确、完整。

　　禁止违（wéi）反法律、行政法规的规定代持上市公司股票（piào）。

　　第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该（gāi）上市公（gōng）司的股（gǔ）份。

　　上市公司控股子公司因公司（sī）合并（bìng）、质权行使等原（yuán）因持有（yǒu）上市（shì）公（gōng）司股（gǔ）份的，不得行使（shǐ）所持股份对（duì）应（yīng）的表决权，并（bìng）应当及时处分（fèn）相（xiàng）关（guān）上市（shì）公司（sī）股份。

第六章　股（gǔ）份有限公司的股（gǔ）份发行和转（zhuǎn）让

第（dì）一节（jiē） 股份发行

　　第一百四（sì）十（shí）二条　公司（sī）的资本划分为股份。公司的全部股份（fèn），根据（jù）公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额（é）股（gǔ）的，每一股（gǔ）的金额相（xiàng）等（děng）。

　　公司可以根据公（gōng）司章程的规定将已发行的面（miàn）额股（gǔ）全部转换（huàn）为无面额股或者将无面额股（gǔ）全（quán）部转换为面额股。

　　采用无（wú）面额（é）股的，应（yīng）当（dāng）将发行股份所得股款的（de）二（èr）分之（zhī）一以上计入（rù）注册资本。

　　第一百（bǎi）四十三条　股份的发行，实（shí）行公平、公正的原（yuán）则，同类别的每一股份应（yīng）当具（jù）有同等权利。

　　同次发行的同类（lèi）别股份（fèn），每股（gǔ）的发行条件和价格应当（dāng）相同；认购人所认购的股份，每（měi）股应当（dāng）支付相同价额（é）。

　　第一百（bǎi）四十四条（tiáo）　公司可以按照公司章程的规定（dìng）发（fā）行下列与普（pǔ）通股（gǔ）权利不（bú）同的类别股（gǔ）：

　　（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份（fèn）；

　　（二）每一股的表决权数多于或者（zhě）少于普（pǔ）通股的（de）股份；

　　（三）转让（ràng）须经公司同意（yì）等转让受（shòu）限的（de）股份（fèn）；

　　（四）国务（wù）院（yuàn）规定的其他类别股。

　　公开发行股份的公司不得发行前（qián）款第（dì）二项、第三项（xiàng）规定的类别股（gǔ）；公开发行前已发（fā）行的（de）除外。

　　公司发行本（běn）条（tiáo）第一款第二（èr）项（xiàng）规定的类别股的，对（duì）于监事或者审计（jì）委员会成（chéng）员的选（xuǎn）举和更（gèng）换，类（lèi）别股与普通股每一股（gǔ）的表决（jué）权数相（xiàng）同。

　　第（dì）一百四十五条　发行类别股（gǔ）的公司，应当在公司章程中载明以（yǐ）下事项：

　　（一）类别股分（fèn）配（pèi）利润（rùn）或者剩（shèng）余财产的顺序；

　　（二）类别股的表决权数；

　　（三）类别股（gǔ）的（de）转让限制；

　　（四（sì））保护中（zhōng）小股东权益（yì）的措施；

　　（五）股东会认（rèn）为需要规定的其他事项（xiàng）。

　　第一（yī）百四十六条　发行类别股的（de）公司，有本法第（dì）一百一（yī）十六条第三款规定的事项等可能影响（xiǎng）类别股股（gǔ）东权利的（de），除应当依（yī）照第一百一十六条第三（sān）款的规定经股东会决议外，还（hái）应当经出席类（lèi）别股股（gǔ）东会议的股（gǔ）东所持表决权的三分（fèn）之二以上（shàng）通过（guò）。

　　公司章（zhāng）程可以对需经类别（bié）股股（gǔ）东（dōng）会议决（jué）议的其他事项作出（chū）规定。

　　第一百四十七（qī）条（tiáo）　公司的股份采（cǎi）取股票（piào）的形式（shì）。股票是公司签发的（de）证明股东所（suǒ）持（chí）股份的（de）凭证。

　　公（gōng）司发行的股票，应当为记名股票（piào）。

　　第（dì）一百四十（shí）八条　面额股（gǔ）股票的发行价（jià）格可以按（àn）票面金额，也可以超（chāo）过票面金（jīn）额（é），但不得低于票面金额。

　　第一百四十九（jiǔ）条　股票采用（yòng）纸（zhǐ）面形式或（huò）者国（guó）务院证券监督管理机（jī）构规定的其（qí）他形式。

　　股（gǔ）票采用纸面形式的，应当载明下（xià）列主要事项：

　　（一）公司（sī）名称；

　　（二）公司成立日期或者（zhě）股票发行的时间；

　　（三）股票种类、票（piào）面金额（é）及代（dài）表的股份数，发行无面额股的，股票代（dài）表的股份数。

　　股票采用纸面形式的，还应当载明股票（piào）的编号（hào），由法定（dìng）代表人（rén）签名，公司（sī）盖（gài）章。

　　发起人股票采（cǎi）用纸（zhǐ）面形（xíng）式的，应当标明发起人股票字样。

　　第一百五（wǔ）十条　股份有限公司成立后，即（jí）向股东（dōng）正式交付股票。公司成立前（qián）不得向股东交付（fù）股票。

　　第一（yī）百五十一（yī）条　公司（sī）发行新股，股东（dōng）会应当对下列事项作出决议：

　　（一）新（xīn）股（gǔ）种类及数额；

　　（二（èr））新股（gǔ）发行价（jià）格；

　　（三）新股发行的起止日期（qī）；

　　（四）向（xiàng）原（yuán）有股东发（fā）行新股的种类及数额；

　　（五）发行（háng）无面额股的，新股发行（háng）所得股款计（jì）入注册资本（běn）的金额。

　　公司发行新股，可以根据公司（sī）经营情况和财务状况，确定其作价方案。

　　第一百五十二条　公司（sī）章程或者股东会可以授权（quán）董事会在三年（nián）内决定（dìng）发行不超过已发（fā）行股份百分之五十的股份。但以（yǐ）非货币财产（chǎn）作价出资的应当经股（gǔ）东会决议。

　　董事（shì）会依照前款规定（dìng）决定（dìng）发行股份导致（zhì）公司（sī）注（zhù）册资（zī）本、已发行股（gǔ）份数发生（shēng）变化的，对公（gōng）司章程（chéng）该项记载事项的修改不需再由股东会表（biǎo）决。

　　第一百五十三条　公司章程（chéng）或者股东会授（shòu）权（quán）董（dǒng）事会决定发（fā）行新股（gǔ）的，董事（shì）会（huì）决（jué）议应当经全（quán）体董事三（sān）分之二以上（shàng）通过。

　　第一百（bǎi）五十四条　公司向社会公开（kāi）募集股份，应（yīng）当（dāng）经国务院证券（quàn）监（jiān）督管理机构注册，公告（gào）招股说明（míng）书。

　　招股说明书应当附有公司章程（chéng），并载明下（xià）列事项：

　　（一）发行的（de）股份总（zǒng）数；

　　（二）面额股的票面金额和发行价格（gé）或者无面额（é）股（gǔ）的（de）发行价格；

　　（三）募集资金的用（yòng）途；

　　（四）认股人的权利和义务；

　　（五（wǔ））股份（fèn）种类及（jí）其权利和义（yì）务；

　　（六）本次募股的起（qǐ）止日期（qī）及逾期未募足时认股人可以撤回所认股（gǔ）份的说明。

　　公司设（shè）立时发行股（gǔ）份的，还应当载（zǎi）明发起人（rén）认购的股份（fèn）数。

　　第一百五十五条　公司（sī）向（xiàng）社会公开募集股份，应当由依法设立（lì）的证（zhèng）券公（gōng）司承销，签订承销协议。

　　第一百五十六条　公司向社会公（gōng）开募集股份，应（yīng）当同银（yín）行（háng）签订代收股款协（xié）议。

　　代收股款的银行应当按（àn）照协议代收和保存股款，向缴（jiǎo）纳股款的（de）认股人（rén）出具（jù）收款（kuǎn）单据，并负有向（xiàng）有关部门出具收款证明的义务（wù）。

　　公司发行股（gǔ）份募（mù）足（zú）股款后，应予（yǔ）公告。

第二节　股（gǔ）份转让

　　第（dì）一百五十七条　股份有限公司的（de）股东持有的股份可以向其他（tā）股东转让，也可以向（xiàng）股东（dōng）以外的人转让；公（gōng）司（sī）章程（chéng）对（duì）股份转让有限制（zhì）的，其（qí）转（zhuǎn）让按照公司章程（chéng）的规定进行。

　　第一百五十八条　股东转让其股份，应（yīng）当在依法设立的证券交（jiāo）易（yì）场所（suǒ）进行或者按照国务院规（guī）定的其他方式进行。

　　第一百五十（shí）九条　股票（piào）的转让（ràng），由股东（dōng）以背书方式或（huò）者（zhě）法律、行政法规规定的其（qí）他（tā）方式进（jìn）行；转让后由公司将受（shòu）让人（rén）的姓名或者名称及住（zhù）所记载（zǎi）于股东（dōng）名册。

　　股东会会议召（zhào）开前二十日内或者公司（sī）决定分配股利的基准日前五日内，不（bú）得变（biàn）更股东名册。法（fǎ）律（lǜ）、行政法规或者国务院证券（quàn）监（jiān）督管理机构对上（shàng）市公司股东名（míng）册变更另有规（guī）定的，从其（qí）规定。

　　第一百六十条（tiáo）　公（gōng）司公（gōng）开（kāi）发行（háng）股份前已（yǐ）发行的股份，自公司股票在证券交易（yì）所上市交易之日起一年内（nèi）不得转让。法律、行政法规（guī）或者（zhě）国务院证（zhèng）券（quàn）监督（dū）管理机（jī）构对上市公（gōng）司的股东（dōng）、实际控制人转让其所持（chí）有的本（běn）公司股份另有规定的，从其规（guī）定。

　　公（gōng）司董事（shì）、监（jiān）事、高级管理人（rén）员（yuán）应（yīng）当向公司申报所持（chí）有的本公司的股份及其变动情况（kuàng），在就任时确定的任职期间每年转让的股份（fèn）不得超过其所持有本公司（sī）股份（fèn）总（zǒng）数的百分之二十（shí）五；所持本公司股份自公（gōng）司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司（sī）股份（fèn）。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理（lǐ）人（rén）员转让其所（suǒ）持有的本（běn）公司股份作出其（qí）他限制性规定。

　　股份在法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规（guī）规（guī）定（dìng）的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转（zhuǎn）让期限内行使质权。

　　第一百（bǎi）六（liù）十（shí）一条　有下列（liè）情（qíng）形之一的，对股东会（huì）该项决（jué）议（yì）投反对（duì）票的股（gǔ）东（dōng）可以请求公司按（àn）照合理的价格收购（gòu）其股（gǔ）份（fèn），公开发行股（gǔ）份的公司除外（wài）：

　　（一）公司连续五年（nián）不向（xiàng）股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并（bìng）且符合本（běn）法规定的分配利润条件；

　　（二）公（gōng）司转让主要财产；

　　（三）公司（sī）章程规定的营（yíng）业（yè）期限届（jiè）满或者（zhě）章程（chéng）规定的其（qí）他解散事（shì）由出现，股东（dōng）会通（tōng）过决议修改章程使公司存续（xù）。

　　自股东会决议作出之日起六十日内（nèi），股东与（yǔ）公司不能达（dá）成股份（fèn）收购协议的，股东可以自股东会决议作（zuò）出（chū）之日起九（jiǔ）十（shí）日内向人民（mín）法院提起诉讼。

　　公司因本条（tiáo）第一款规定的情形收购的本公（gōng）司股份（fèn），应（yīng）当在六个月（yuè）内依法转让或者注销。

　　第一百六十（shí）二条　公司（sī）不（bú）得收购本（běn）公（gōng）司（sī）股份。但是，有下列情形之一的（de）除外（wài）：

　　（一）减少公（gōng）司注册（cè）资本；

　　（二）与（yǔ）持有本公司股份的其他公司（sī）合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对（duì）股东会（huì）作出的公司（sī）合并、分立决议持（chí）异议（yì），要（yào）求公（gōng）司收购其股（gǔ）份；

　　（五）将股份用（yòng）于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市（shì）公司（sī）为维（wéi）护公司（sī）价值及股（gǔ）东权益所必需（xū）。

　　公司因前款第一项、第（dì）二项（xiàng）规定（dìng）的情形收（shōu）购本公（gōng）司股（gǔ）份的，应（yīng）当（dāng）经股东会决议（yì）；公司因（yīn）前款（kuǎn）第三项、第五项、第六项规（guī）定的情形（xíng）收（shōu）购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授（shòu）权，经三分（fèn）之二（èr）以（yǐ）上（shàng）董事出席（xí）的董事会会议决议。

　　公司依照（zhào）本（běn）条第一（yī）款（kuǎn）规定收购本公司（sī）股份（fèn）后，属于第一项（xiàng）情（qíng）形的，应当自收购之日起十日内注销；属于（yú）第二项、第四项情形（xíng）的，应当在（zài）六个月内转让或者（zhě）注销；属于第（dì）三项、第（dì）五项、第（dì）六项情形的（de），公（gōng）司合计持有的本公司股份（fèn）数不得超（chāo）过本公（gōng）司已发行股份总数的百（bǎi）分之十，并应当在三（sān）年内转（zhuǎn）让或者注销。

　　上市公司收购本公（gōng）司股份的，应当依照《中（zhōng）华（huá）人民共和国证（zhèng）券法》的规定履（lǚ）行信息披露义务。上市公司因（yīn）本条第一款第三项、第五（wǔ）项、第六（liù）项规（guī）定的情（qíng）形收购本公司（sī）股份的，应当通（tōng）过公（gōng）开的集中（zhōng）交（jiāo）易方式进行。

　　公司不得接受本公司的股（gǔ）份（fèn）作（zuò）为质权的标的。

　　第一百六十三条　公司不得为他人取（qǔ）得本（běn）公司或者其母（mǔ）公（gōng）司的股份提（tí）供赠（zèng）与、借款、担保（bǎo）以及其他财务资助，公司（sī）实施员（yuán）工持股计划的除外。

　　为（wéi）公司利益，经（jīng）股（gǔ）东（dōng）会决议，或者董事（shì）会按照公司章（zhāng）程（chéng）或者股东（dōng）会的授权（quán）作（zuò）出决议，公司可以（yǐ）为他人取得本（běn）公（gōng）司或者其母公（gōng）司的股份提供财务资助，但（dàn）财务（wù）资助的（de）累计总额（é）不得超过已（yǐ）发行股本总额（é）的百（bǎi）分之十。董事会作（zuò）出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　违（wéi）反前两款规定，给公司造成（chéng）损失的，负有责任的（de）董（dǒng）事、监事、高（gāo）级管理人员应（yīng）当（dāng）承担赔偿责任。

　　第（dì）一（yī）百六十四条　股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和（hé）国民事诉（sù）讼法》规（guī）定的公示催告程序（xù），请（qǐng）求人民法院宣告（gào）该股（gǔ）票失效。人民法（fǎ）院宣告该股（gǔ）票（piào）失效后（hòu），股东可以向公司申请（qǐng）补（bǔ）发股（gǔ）票。

　　第（dì）一（yī）百六十五条　上市公司的（de）股票，依照（zhào）有关法律、行（háng）政法规及证（zhèng）券交（jiāo）易（yì）所（suǒ）交易（yì）规则上市交易。

　　第一百（bǎi）六十（shí）六条　上市公（gōng）司（sī）应当依照法律、行政（zhèng）法规的规定披露（lù）相关信息。

　　第一百六十（shí）七条　自然人（rén）股东死亡后，其（qí）合法继承人可以继（jì）承股东资格；但是，股份（fèn）转让受限的股份有限公司（sī）的章程（chéng）另有规定的（de）除（chú）外。

第七章　国家（jiā）出资公司组织机构的特别（bié）规定

　　第一百（bǎi）六十（shí）八条（tiáo）　国家出资公司的组织机构，适（shì）用本章规定；本（běn）章没（méi）有（yǒu）规定的，适（shì）用本（běn）法其他规定。

　　本法所称国家（jiā）出资公司，是指国（guó）家（jiā）出资（zī）的国有独资公司（sī）、国有资本控股公司，包（bāo）括（kuò）国家出资的（de）有（yǒu）限责任公（gōng）司、股份有限公司。

　　第一百（bǎi）六（liù）十（shí）九条　国家出资（zī）公司（sī），由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人（rén）职责，享有出资人权（quán）益。国务院或者地方（fāng）人民政府可以授权国有资产监督（dū）管（guǎn）理机构或者其他部门、机构代表（biǎo）本级人民政府（fǔ）对国家出资（zī）公（gōng）司履行出（chū）资人职责。

　　代（dài）表本级人（rén）民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

　　第一百七十条（tiáo）　国家出资公司中中国共产党的组织（zhī），按照中（zhōng）国共产党章程的（de）规定发挥领导作（zuò）用，研（yán）究讨论公（gōng）司（sī）重大经营管理（lǐ）事项，支持（chí）公司的组织机构依法行使职权。

　　第一百七十一条　国有独资（zī）公司章程由履（lǚ）行出资（zī）人职责的机构制定。

　　第一百七十二（èr）条　国有独资公司不设股东会，由履行（háng）出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机（jī）构可以授（shòu）权公司（sī）董事会（huì）行使股东会（huì）的部（bù）分职权，但公司章（zhāng）程的制定（dìng）和修改，公司的合并、分立、解散、申请破（pò）产，增加或者减少注册资本（běn），分配利（lì）润（rùn），应当（dāng）由履行出资人职责（zé）的机构决定。

　　第一百七（qī）十三条　国有独资公（gōng）司（sī）的董事（shì）会依照本法规（guī）定（dìng）行使职（zhí）权。

　　国有（yǒu）独资公司（sī）的董事会成员中（zhōng），应当过（guò）半数为外部（bù）董事，并应当有公司职工代表。

　　董事会成员（yuán）由履行出资人职责（zé）的机构委派（pài）；但是，董事会成（chéng）员中的职（zhí）工代表由公司职工代表大会（huì）选（xuǎn）举产生。

　　董事会设董事长一人，可以（yǐ）设（shè）副董事长。董事长（zhǎng）、副董事（shì）长由（yóu）履（lǚ）行出资人职责的（de）机构从董（dǒng）事会成员中指定。

　　第一百七十（shí）四条　国有独资公司的经（jīng）理由董事会聘（pìn）任或者（zhě）解聘。

　　经履行（háng）出资人职责（zé）的机构同意，董（dǒng）事（shì）会成员可以（yǐ）兼任经（jīng）理（lǐ）。

　　第一百七（qī）十五条（tiáo）　国有独资公司的（de）董事、高级（jí）管理人员，未（wèi）经（jīng）履行（háng）出资人职责的（de）机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组（zǔ）织兼职。

　　第一（yī）百七十六条　国有独资公司在董事（shì）会中设置由董事（shì）组成的（de）审（shěn）计委员会行使本法规定（dìng）的监事会职权的，不设监事会或者监（jiān）事。

　　第一（yī）百七十七条　国家出资公司应（yīng）当依（yī）法建立健全内部监督管理（lǐ）和风险控制制度，加强内部合（hé）规（guī）管理。

　　第八章　公司（sī）董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员的资（zī）格和义务（wù）

　　第一（yī）百七十八条（tiáo）　有（yǒu）下列（liè）情形之一（yī）的，不（bú）得担任公司的董事、监事、高级管理人（rén）员：

　　（一）无民事行为（wéi）能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂（lù）、侵占（zhàn）财产、挪用（yòng）财产或者破（pò）坏社会主（zhǔ）义市场经（jīng）济秩序，被判处（chù）刑罚，或（huò）者因犯罪（zuì）被剥夺政（zhèng）治权（quán）利（lì），执行期满（mǎn）未逾五年，被（bèi）宣告缓（huǎn）刑（xíng）的（de），自缓刑考验期满之日（rì）起未（wèi）逾二年（nián）；

　　（三）担任破产（chǎn）清（qīng）算的（de）公司（sī）、企业（yè）的董事或者厂长（zhǎng）、经（jīng）理，对该公司、企业的破（pò）产（chǎn）负（fù）有个（gè）人（rén）责（zé）任的，自（zì）该（gāi）公司、企业破产清算完（wán）结之日起未（wèi）逾三年（nián）；

　　（四）担任因违法（fǎ）被吊销营业（yè）执（zhí）照、责令关闭的公司、企业的法定代表人（rén），并负有个（gè）人责任的，自该公司、企业被吊销营（yíng）业执（zhí）照、责令关闭（bì）之日起未（wèi）逾（yú）三年；

　　（五）个人（rén）因（yīn）所负数额较大债务（wù）到期未清偿被人民法（fǎ）院（yuàn）列为（wéi）失信被执行人。

　　违反前款规定选举、委派董（dǒng）事、监事或者聘任高级管（guǎn）理（lǐ）人员的，该选举、委派或（huò）者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间（jiān）出现本（běn）条第一款（kuǎn）所列（liè）情形（xíng）的，公（gōng）司应（yīng）当解除其职务。

　　第一百七（qī）十九条（tiáo）　董事（shì）、监事、高级（jí）管理人员应（yīng）当遵守法律、行（háng）政法规和（hé）公司章程。

　　第一百（bǎi）八十条　董事、监事、高（gāo）级管理人员对公司负有忠实义务（wù），应当（dāng）采取（qǔ）措施避（bì）免自身（shēn）利益与公司利益冲突，不得（dé）利用（yòng）职权（quán）牟取不正当利益。

　　董事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员对公司负有勤勉义（yì）务（wù），执行职务应当为公（gōng）司的最大利益（yì）尽到管理者通常应有的合理注意。

　　公司的（de）控股股东、实际控制人（rén）不担任（rèn）公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

　　第一百八十一条　董事、监事、高级管（guǎn）理人员不（bú）得有下列（liè）行为：

　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金（jīn）；

　　（二）将公司资金（jīn）以其个人（rén）名义或者（zhě）以（yǐ）其他个人名义开（kāi）立账户存储；

　　（三）利用职权贿赂或者（zhě）收（shōu）受其他（tā）非法收入；

　　（四（sì））接受他人与公司交易的（de）佣金归为己有；

　　（五）擅自披露公（gōng）司（sī）秘密；

　　（六）违反对公司（sī）忠（zhōng）实义务的其他行为。

　　第一（yī）百八十二条　董事、监（jiān）事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员，直接或（huò）者间（jiān）接与本公司订立合同或（huò）者（zhě）进行交易，应当就（jiù）与订（dìng）立合同或（huò）者进（jìn）行（háng）交易有关的事项向董事会或者股（gǔ）东会报告，并按照（zhào）公司（sī）章程（chéng）的规（guī）定经董事会或者股东（dōng）会决议通过。

　　董事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人员的近亲（qīn）属（shǔ），董事、监事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员或者其近亲属直接或（huò）者间接控制的企（qǐ）业，以及与董事、监事、高级管理人员（yuán）有其他关联关系的（de）关联（lián）人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定（dìng）。

　　第一百八（bā）十三（sān）条　董事、监事、高级管理人（rén）员，不得利（lì）用职务便（biàn）利为自己（jǐ）或者他人（rén）谋取属于公司（sī）的商业机会。但是，有下列（liè）情形之一的除外：

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章（zhāng）程的规（guī）定（dìng）经董事会或者股东会（huì）决议通过；

　　（二）根据法律、行政法（fǎ）规或者公司章程的规定，公司不能（néng）利（lì）用该商业机会。

　　第一百八十（shí）四（sì）条　董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员未（wèi）向董（dǒng）事会或者股东会报告，并按照公司章程的（de）规定（dìng）经董（dǒng）事（shì）会（huì）或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营（yíng）与其任职（zhí）公司同类的业务。

　　第一百（bǎi）八十五条　董事会对本法第（dì）一百（bǎi）八十二条（tiáo）至第一百（bǎi）八十（shí）四条规定的（de）事项决议时，关联董事不得参与表（biǎo）决，其表（biǎo）决权不（bú）计入表决权总（zǒng）数。出席董事会会议的（de）无关联（lián）关（guān）系董事（shì）人（rén）数不足三人的，应当将该事项提交（jiāo）股东会审议。

　　第一百八十六条　董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员违（wéi）反本（běn）法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得（dé）的收入应当归公司所有。

　　第一百八十（shí）七条　股东会要（yào）求董事、监事、高级（jí）管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第一百（bǎi）八十（shí）八（bā）条　董事、监事、高级管理人（rén）员执行职务违反法律、行政法规（guī）或者公司章（zhāng）程的（de）规定，给公司造成损失的，应当承（chéng）担（dān）赔偿责任（rèn）。

　　第一百八十九条（tiáo）　董事（shì）、高级管理（lǐ）人员有前条规定的（de）情形的，有限责任（rèn）公（gōng）司的股东、股份有限公司连（lián）续一百（bǎi）八十日以（yǐ）上单独或者合计持有（yǒu）公（gōng）司百分之（zhī）一以上股份的（de）股东，可（kě）以（yǐ）书面请求（qiú）监事会向人民法院（yuàn）提起（qǐ）诉讼；监事有前条规定的情（qíng）形的，前述股（gǔ）东可以书面请（qǐng）求董事会向（xiàng）人民法院提（tí）起（qǐ）诉讼。

　　监事会或者董事会（huì）收到前（qián）款规定的股东书面请求后拒绝提（tí）起诉讼，或者自收（shōu）到请求之日（rì）起（qǐ）三十日内未提起诉（sù）讼（sòng），或者（zhě）情况紧急、不立即提起诉（sù）讼将会使公司利益受到难以弥补（bǔ）的损（sǔn）害的（de），前款规定的股东有（yǒu）权为公司（sī）利益以自己的名义直接向人（rén）民法院（yuàn）提起（qǐ）诉讼（sòng）。

　　他人侵犯公司合法（fǎ）权益，给公司造成损（sǔn）失的，本条第一（yī）款规（guī）定的股东（dōng）可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司（sī）的董事、监事、高级管理人（rén）员有前条规定情形，或者他人侵（qīn）犯公司全资子公司合（hé）法权益造（zào）成损失的，有限责任公（gōng）司的股（gǔ）东（dōng）、股份有限公司连续（xù）一百八（bā）十日以上单独或者合计持（chí）有公司百分之一以上股份的股东，可以（yǐ）依照前（qián）三款规定书面请（qǐng）求全（quán）资子（zǐ）公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的（de）名义直（zhí）接向（xiàng）人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　第一百九十条　董事、高级（jí）管理（lǐ）人员违反法（fǎ）律（lǜ）、行政法规（guī）或（huò）者（zhě）公司（sī）章程的（de）规定，损害股东利益的，股东可以向人（rén）民法院提起诉（sù）讼。

　　第（dì）一百（bǎi）九十一条　董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员执行职（zhí）务，给他人造（zào）成损（sǔn）害的（de），公司应当承担（dān）赔偿责（zé）任；董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）存（cún）在故意或（huò）者重（chóng）大过（guò）失的，也应当承担赔偿责任（rèn）。

　　第一百九十（shí）二条　公司的控股股东、实（shí）际控制人指（zhǐ）示董事、高级管理人员（yuán）从事损（sǔn）害（hài）公（gōng）司或者股东利益的行为（wéi）的，与该董事、高级（jí）管理（lǐ）人员（yuán）承担连带责任（rèn）。

　　第一百九十三条　公司可以在董事任职期（qī）间为董事因（yīn）执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

　　公司为（wéi）董事投保责任保险（xiǎn）或者续保后，董事会（huì）应当向股东会报告责（zé）任保险的投保金额、承保范围（wéi）及保险费率等内容。

第九章 公司债券

　　第（dì）一百九（jiǔ）十四条　本法所称公司债券，是指公司发行的约定按（àn）期（qī）还本付息（xī）的有价证券（quàn）。

　　公司债券可以公开发行，也可以非公开发行（háng）。

　　公司债券的发行和交易应当符合《中华（huá）人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定（dìng）。

　　第一百九十五条 公开发行公（gōng）司债券，应当经（jīng）国务（wù）院证券监督（dū）管理机构注（zhù）册（cè），公告公（gōng）司债券募集办法。

　　公司债券（quàn）募集办法应（yīng）当载明（míng）下列主要事项：

　　（一（yī））公司名称；

　　（二）债券（quàn）募集资金的（de）用途；

　　（三）债券总额和债券的（de）票面金额；

　　（四）债券利率（lǜ）的确（què）定方式（shì）；

　　（五（wǔ））还本付息的期限和方式；

　　（六）债券担保情（qíng）况；

　　（七）债券的（de）发行（háng）价格（gé）、发行的起止（zhǐ）日（rì）期；

　　（八）公司净资产额（é）；

　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

　　（十（shí））公司债券的承销机（jī）构。

　　第一（yī）百九（jiǔ）十六条（tiáo）　公司（sī）以（yǐ）纸面形式发行公司（sī）债（zhài）券的（de），应当在债（zhài）券上载明公（gōng）司名称、债（zhài）券票面（miàn）金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名（míng），公（gōng）司盖章（zhāng）。

　　第一百九十七条　公司债券应当（dāng）为记名（míng）债券。

　　第一百九十（shí）八（bā）条　公司（sī）发行公（gōng）司债券应当置备公司债券持有人名册。

　　发行公司债券的，应当（dāng）在公司债券持（chí）有人名册上载明下列事项：

　　（一）债券持有人（rén）的姓名或者（zhě）名称及住所（suǒ）；

　　（二（èr））债券持有人（rén）取（qǔ）得债券的日期及债券的（de）编号；

　　（三（sān））债券总（zǒng）额，债券的票面金额、利（lì）率、还（hái）本付（fù）息（xī）的（de）期限和方（fāng）式；

　　（四）债券的发行（háng）日期（qī）。

　　第（dì）一百九（jiǔ）十九条（tiáo）　公司债券的登（dēng）记结算机构应当（dāng）建（jiàn）立债券登记、存管（guǎn）、付息、兑付等相关（guān）制度。

　　第二百条　公司债券可以（yǐ）转让，转让价格由转让人与受让人约定（dìng）。

　　公司债（zhài）券（quàn）的转让应（yīng）当符合法律、行（háng）政法规（guī）的规定。

　　第（dì）二（èr）百零一条　公司债券由债券（quàn）持有人以背书（shū）方式或（huò）者法律、行政（zhèng）法规规定的其他方式转让；转让后由公司（sī）将受让（ràng）人的姓（xìng）名（míng）或（huò）者名称及住所记（jì）载于公司债券持有人名册。

　　第二百零二条　股份有（yǒu）限公司经股东（dōng）会决议，或者经公司章程、股东（dōng）会授权（quán）由（yóu）董事会决议，可以发行可转换为股票的公（gōng）司债（zhài）券，并规定（dìng）具体（tǐ）的转换办法。上（shàng）市公司发（fā）行可转换为股票的公（gōng）司（sī）债券，应当经国（guó）务院证券监（jiān）督（dū）管理机构注册（cè）。

　　发行可转换为股票的公司债券（quàn），应当在债券上标明可（kě）转（zhuǎn）换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

　　第二（èr）百（bǎi）零三条（tiáo）　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转（zhuǎn）换办法向债券持有人（rén）换（huàn）发股票，但（dàn）债券持有人对转换股票（piào）或者（zhě）不转换股票有选择权。法（fǎ）律、行政法规另（lìng）有规定的除（chú）外。

　　第二百零四条　公开发行公司债（zhài）券的，应当为同期（qī）债券持有人设立债券（quàn）持（chí）有人会议，并在（zài）债（zhài）券募集（jí）办法（fǎ）中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要（yào）事（shì）项作出规定。债券持有人会议可以对与债（zhài）券持有人（rén）有利害关（guān）系的事项作出决议。

　　除公司债券募集办法另有约定（dìng）外，债券（quàn）持有（yǒu）人（rén）会议决议对同期全体债券（quàn）持有人发（fā）生效力。

　　第二百零五条（tiáo）　公开发（fā）行公司债券（quàn）的，发行人应当为债券（quàn）持有（yǒu）人聘请（qǐng）债券（quàn）受托管理（lǐ）人，由其为债券持有人办理受（shòu）领清偿、债权保全、与（yǔ）债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

　　第二百零六条　债（zhài）券受托管理（lǐ）人应当勤勉尽责（zé），公正履（lǚ）行受托管理职责（zé），不（bú）得损（sǔn）害债（zhài）券持有人（rén）利益。

　　受托（tuō）管理人与债（zhài）券（quàn）持有人存在利益冲突（tū）可能（néng）损害（hài）债券持有人利益的，债券持有人（rén）会议可以决议变（biàn）更债券受托（tuō）管理人。

　　债券受托管理人违反法律（lǜ）、行政法规或者债券（quàn）持有人会议决议（yì），损（sǔn）害债券持有（yǒu）人利益的（de），应（yīng）当承担（dān）赔偿责任。

第（dì）十章　公司财务、会计

　　第二百零（líng）七条　公司应当依照法律、行（háng）政法规和国务院财政部（bù）门的（de）规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第二百（bǎi）零（líng）八条　公司应当在每一（yī）会计年度终（zhōng）了时编制财（cái）务会（huì）计报告（gào），并（bìng）依法经会计师事务所审计。

　　财（cái）务会计报告（gào）应当（dāng）依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制（zhì）作。

　　第二百零九条（tiáo）　有限责任公司（sī）应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告（gào）送交各股（gǔ）东。

　　股份有限公（gōng）司的财务会计（jì）报告（gào）应当在召开股东会（huì）年会的二十（shí）日前置备于本公司，供股东查（chá）阅；公开发行股份的股份（fèn）有限公司应当公（gōng）告其财务会计报告。

　　第二百（bǎi）一十（shí）条　公司（sī）分配当年（nián）税后利润（rùn）时，应当提取（qǔ）利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定（dìng）公积金累计额为公司注册资本（běn）的百分（fèn）之五十以上的（de），可（kě）以不再提取。

　　公司的法定公积金不足（zú）以弥补以前（qián）年度亏损的，在依照前款（kuǎn）规定提（tí）取法（fǎ）定公积金（jīn）之（zhī）前，应当先用当年利（lì）润弥补亏损。

　　公司从税后利润中（zhōng）提取法定公积金后，经股东会决（jué）议，还（hái）可（kě）以从税（shuì）后利润中提取任意公（gōng）积金。

　　公司弥（mí）补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责（zé）任（rèn）公（gōng）司（sī）按照股东实缴的出（chū）资比例分配利润，全体股东约（yuē）定（dìng）不（bú）按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比（bǐ）例分配利润，公司章程另有规定的（de）除外。

　　公司持（chí）有的本公司股（gǔ）份（fèn）不得分配利（lì）润。

　　第二百一十（shí）一条　公司违反（fǎn）本法规定向股东分配利润的，股东（dōng）应（yīng）当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造（zào）成损失的，股东及负（fù）有（yǒu）责（zé）任（rèn）的董事、监事、高级管理人员（yuán）应当承担赔（péi）偿责任。

　　第二百一十二（èr）条　股东会（huì）作出分（fèn）配利润的（de）决议的，董事会应（yīng）当（dāng）在股东（dōng）会决议（yì）作出之日（rì）起（qǐ）六个月内进（jìn）行分配。

　　第二百一（yī）十三条　公司以超过（guò）股票票面（miàn）金额（é）的发行（háng）价（jià）格发行股份所（suǒ）得的（de）溢价款、发（fā）行无面额股所得股款未计入注册资本的金额（é）以及国务院财政部门规定列入资本公积（jī）金的其他项目，应当列（liè）为（wéi）公司（sī）资本（běn）公积（jī）金。

　　第二百一（yī）十四（sì）条　公司的（de）公积（jī）金用于（yú）弥补公司的亏损、扩（kuò）大公司生产经营或（huò）者（zhě）转为增（zēng）加公司（sī）注册资（zī）本。

　　公积金（jīn）弥补（bǔ）公司亏（kuī）损，应当先使用任（rèn）意公积金和法定公积金（jīn）；仍不能弥补的，可（kě）以按照（zhào）规定使用（yòng）资本公积（jī）金。

　　法定公积（jī）金转为增（zēng）加（jiā）注册资本时，所留存的该（gāi）项公积（jī）金不得少于转增前公（gōng）司注（zhù）册资（zī）本的（de）百分之二十（shí）五。

　　第（dì）二百（bǎi）一十五条（tiáo）　公司聘用（yòng）、解聘（pìn）承办公司审计（jì）业务（wù）的（de）会计师事务所，按照公司章（zhāng）程的规定，由股东（dōng）会、董事会或者监事会决定。

　　公司股（gǔ）东会、董事会（huì）或（huò）者监（jiān）事会就解聘会计师（shī）事务所进行表决（jué）时，应（yīng）当允许会计师（shī）事务所陈述意见。

　　第二（èr）百一（yī）十六条　公司应当向聘（pìn）用的（de）会计师事务所提（tí）供真实、完整的会计（jì）凭证（zhèng）、会计（jì）账簿（bù）、财务会计报（bào）告及其他会（huì）计资料（liào），不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第二百一十七条　公司除法定（dìng）的会计账簿外，不（bú）得另立（lì）会（huì）计账（zhàng）簿。

　　对公（gōng）司资金（jīn），不得以（yǐ）任何个（gè）人名义开立账（zhàng）户存储。

第十（shí）一（yī）章　公司合（hé）并、分立、增（zēng）资、减资

　　第二（èr）百一（yī）十（shí）八（bā）条　公司合并可（kě）以采取吸收合并（bìng）或（huò）者（zhě）新设（shè）合并。

　　一个公司（sī）吸收（shōu）其（qí）他公司为吸收（shōu）合并，被吸收的（de）公司（sī）解散（sàn）。两个以上公司合并（bìng）设立一（yī）个新的公司（sī）为新（xīn）设（shè）合并，合（hé）并（bìng）各方解散（sàn）。

　　第二百（bǎi）一十（shí）九条　公司（sī）与其持（chí）股百（bǎi）分之九十以（yǐ）上的公司合并，被合并的公司（sī）不（bú）需经股东会决议，但（dàn）应当通（tōng）知其他（tā）股东，其他股东有权请求（qiú）公（gōng）司按照合理的价格收购其股权（quán）或者股份（fèn）。

　　公司合（hé）并支付的（de）价（jià）款不超过本公司净（jìng）资（zī）产百分之十的（de），可以不经股（gǔ）东会决议；但是，公司章程另有规定（dìng）的除外。

　　公司依照前两款规定合并不（bú）经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第（dì）二百（bǎi）二十（shí）条　公（gōng）司合并，应（yīng）当由合并各方签订合并协议，并编制资产负（fù）债（zhài）表及财产清（qīng）单。公司（sī）应当自作出合并决（jué）议之日起十（shí）日内通知债权人，并于（yú）三十日（rì）内在报纸上或者国家（jiā）企（qǐ）业信用信息公（gōng）示（shì）系统（tǒng）公告。债权人自接（jiē）到通（tōng）知之日（rì）起三十日内，未（wèi）接到通知（zhī）的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债（zhài）务或（huò）者提供（gòng）相应的担保。

　　第二百二十（shí）一条　公司合并时，合（hé）并各方的（de）债权、债务，应当由合并后存续的公司或（huò）者新设的（de）公司（sī）承（chéng）继。

　　第二百二十二（èr）条　公司分立，其（qí）财产作相应（yīng）的（de）分割。

　　公司（sī）分立，应当编（biān）制资产负债表及（jí）财产清单。公司应当自作出分立决议（yì）之日起十日（rì）内通知债权人，并于三十（shí）日内在报纸上（shàng）或者国（guó）家企业信（xìn）用信息公示系统公告。

　　第二（èr）百二十三条　公（gōng）司分（fèn）立前的债务由分（fèn）立后的公司（sī）承担连带责任。但是，公（gōng）司在分立（lì）前与（yǔ）债权人就债务清偿达成的书面协议（yì）另有约定（dìng）的（de）除外。

　　第二百二（èr）十四条（tiáo）　公司减少注册资本，应当编（biān）制资产负债表及财产清单。

　　公司应（yīng）当自（zì）股东会作（zuò）出减少（shǎo）注册资本决（jué）议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家（jiā）企业信用信息（xī）公示（shì）系（xì）统（tǒng）公（gōng）告（gào）。债权人（rén）自接到通知之（zhī）日起三十日内，未接到通知的自公告之日（rì）起（qǐ）四十五日内，有权要求公司（sī）清偿债务或（huò）者提供相应的担保。

　　公司（sī）减少注册资本（běn），应当按（àn）照股东出资或者（zhě）持有股份的比例相应减少出（chū）资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东（dōng）另有约定或者股份有限公司章程另有（yǒu）规定的除外。

　　第二（èr）百二十五条　公司依照本法第二百（bǎi）一十四条第二款的规定弥（mí）补亏损（sǔn）后，仍有亏损（sǔn）的，可以减少注（zhù）册资本（běn）弥补（bǔ）亏损。减少（shǎo）注册资本弥补亏（kuī）损（sǔn）的（de），公司不（bú）得向股东分（fèn）配，也不得（dé）免除股东（dōng）缴纳（nà）出资或（huò）者股款（kuǎn）的义务。

　　依照前款规定减少注（zhù）册资本的，不（bú）适用前（qián）条第二（èr）款的规定，但应当自股东会作（zuò）出减少注册资本决议之日起三（sān）十日内在报纸上或（huò）者国家企业信用信息（xī）公示系统公告。

　　公司依照（zhào）前（qián）两款的规定减少注册（cè）资（zī）本（běn）后，在法（fǎ）定公（gōng）积金和任意公积金累计额达到公司（sī）注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第二百（bǎi）二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东（dōng）应当退还其（qí）收（shōu）到的资金，减免股东出资（zī）的应当恢复原（yuán）状；给公司造成损失的，股东及负有责任（rèn）的董事、监事、高（gāo）级（jí）管理（lǐ）人员应当承（chéng）担赔偿（cháng）责任（rèn）。

　　第二（èr）百二（èr）十七（qī）条（tiáo）　有限责（zé）任公司增加注（zhù）册资本时，股东（dōng）在同（tóng）等（děng）条件（jiàn）下有权优（yōu）先按照实缴的（de）出资比例认缴出资。但（dàn）是，全体股东约定（dìng）不按照（zhào）出资（zī）比例优先（xiān）认缴出资的除外。

　　股（gǔ）份（fèn）有限公司为增加（jiā）注册资本发行新股时，股（gǔ）东不享有优先认购权（quán），公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享（xiǎng）有（yǒu）优（yōu）先认购权的除外。

　　第二百（bǎi）二十八条　有限（xiàn）责任公司增（zēng）加注册资（zī）本（běn）时，股东认缴新（xīn）增资本的出资（zī），依照本法设立有限（xiàn）责任公（gōng）司（sī）缴纳出资的有关规（guī）定执行。

　　股份有限公司为增加注册资本发（fā）行新（xīn）股时（shí），股东（dōng）认（rèn）购新（xīn）股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款（kuǎn）的有关规定执行。

　　第十二章　公司解散和清算

　　第二（èr）百二十九条　公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的（de）营业（yè）期限届满或者公司章（zhāng）程规定的其（qí）他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法（fǎ）被吊销营业执（zhí）照、责令关（guān）闭或者被撤销；

　　（五）人民法（fǎ）院依照本法（fǎ）第二百三（sān）十（shí）一条的规（guī）定予以（yǐ）解散（sàn）。

　　公（gōng）司（sī）出现前款（kuǎn）规定的解散事由，应当（dāng）在十日内将解散事由通过（guò）国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第（dì）二百（bǎi）三十条　公（gōng）司有前（qián）条第一款（kuǎn）第一项、第二项情形，且尚未（wèi）向股东分配财（cái）产的，可以通过修改公司章程（chéng）或（huò）者经股东会决议而存续。

　　依照前款规定修改公司（sī）章（zhāng）程或者经股东会决（jué）议，有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司须经持有（yǒu）三分之二（èr）以（yǐ）上表决权（quán）的股东通过，股份有限公司须（xū）经（jīng）出席股东会会议的（de）股（gǔ）东所持表决（jué）权的三分之二以上通过。

　　第二百三十一条（tiáo）　公司经营（yíng）管理发生严（yán）重困难，继续（xù）存续（xù）会使（shǐ）股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的（de），持有（yǒu）公司百分之十以上表决权的（de）股（gǔ）东，可以请（qǐng）求人民法院解散公司。

　　第二百三（sān）十二条　公（gōng）司因本法第二百二十九条第（dì）一款（kuǎn）第一项、第二项（xiàng）、第四项、第五（wǔ）项规定而解散的，应当（dāng）清（qīng）算。董事为公司清算义务（wù）人（rén），应当（dāng）在解（jiě）散事由出现之日起十（shí）五日内组成清算组进行清算。

　　清算（suàn）组由董事（shì）组成，但是公司章（zhāng）程另有（yǒu）规定（dìng）或（huò）者股东会决议另选他（tā）人（rén）的除外。

　　清算义（yì）务人未及时履行清算义务（wù），给公司或者债（zhài）权人造（zào）成损失的，应当（dāng）承担赔偿责任。

　　第二（èr）百三十三条　公（gōng）司依（yī）照（zhào）前条第一款的规（guī）定应当（dāng）清算，逾（yú）期不成（chéng）立清（qīng）算组进行清算或者成立清算组后不清（qīng）算的，利害关系人可以申请（qǐng）人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）指（zhǐ）定有关人员组（zǔ）成清算组（zǔ）进（jìn）行清算。人民（mín）法院应当（dāng）受理该申请，并（bìng）及时组织（zhī）清算组进行清算（suàn）。

　　公司因本法第二百二（èr）十九条（tiáo）第一款（kuǎn）第四（sì）项的规定而解散的，作出（chū）吊销营业执照（zhào）、责令（lìng）关闭或者撤销决（jué）定的部门或者公司登记（jì）机关，可以申请（qǐng）人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百三十四条　清算（suàn）组在清算期（qī）间行使下列（liè）职（zhí）权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理（lǐ）与清算有关的公司未了（le）结的（de）业务；

　　（四）清（qīng）缴所（suǒ）欠税款以（yǐ）及清算过（guò）程中产生的税款；

　　（五）清理债（zhài）权、债务；

　　（六（liù））分（fèn）配公司（sī）清偿（cháng）债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参（cān）与民事（shì）诉讼活动。

　　第二百三（sān）十五条　清（qīng）算组应当（dāng）自（zì）成立之日起十日内通知债权（quán）人，并于六（liù）十日内在报（bào）纸上或者（zhě）国家企业信用信息公示（shì）系（xì）统公告。债权人应当自接到（dào）通知（zhī）之日起（qǐ）三十日内，未接到通知的自（zì）公告之日起（qǐ）四十五（wǔ）日内，向清（qīng）算组申（shēn）报其债（zhài）权。

　　债权人（rén）申报债权，应当说明（míng）债权的有关事（shì）项（xiàng），并提供（gòng）证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得（dé）对债权（quán）人进（jìn）行（háng）清偿。

　　第二（èr）百三十六条　清算（suàn）组在清理公司（sī）财产、编（biān）制资产负债表和财产（chǎn）清单后，应当制（zhì）订（dìng）清算方案，并（bìng）报股东会或者人民法院确认（rèn）。

　　公司（sī）财产在分别支付清算费用、职工（gōng）的工资、社（shè）会保险（xiǎn）费用和法定补（bǔ）偿金，缴纳所欠（qiàn）税款，清偿公司债务后的剩余财产（chǎn），有限责任公司按（àn）照股东（dōng）的（de）出资比例分配，股份有（yǒu）限公司按照股东（dōng）持有的股份比例分配。

　　清（qīng）算期间（jiān），公司存续，但不得（dé）开展与清算无关的经营活动（dòng）。公司财产在未依照（zhào）前款规定清偿前，不得分（fèn）配（pèi）给股东。

　　第二百三（sān）十七（qī）条　清算组在（zài）清理公司财产（chǎn）、编制资产负债表和财产清单（dān）后，发现公司（sī）财产不足清（qīng）偿债务的，应当依法向人民法院申请（qǐng）破产清算（suàn）。

　　人（rén）民法院（yuàn）受理破产申（shēn）请（qǐng）后，清算组应（yīng）当（dāng）将清（qīng）算事务移交（jiāo）给人民法院指定的（de）破产（chǎn）管理人。

　　第二百三（sān）十八条（tiáo）　清（qīng）算组（zǔ）成员履行（háng）清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员（yuán）怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失（shī）给债权人造成（chéng）损失的，应当承担（dān）赔偿责任。

　　第二（èr）百三十九条　公司清算结束（shù）后（hòu），清算组应当制作清算报告，报股东（dōng）会或者人民法院确认，并报送公司（sī）登记机关，申请注销公司登记（jì）。

　　第（dì）二百四（sì）十条　公司在存（cún）续（xù）期间未产（chǎn）生债务，或者已（yǐ）清偿全部债务的，经（jīng）全（quán）体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公（gōng）司（sī）登记。

　　通过简易程（chéng）序注销公司登记，应当通（tōng）过国家企（qǐ）业信用信（xìn）息公示系统予以公（gōng）告，公告期限（xiàn）不少于二十日。公告期限届满（mǎn）后（hòu），未有异（yì）议的，公司可以在二十日内向（xiàng）公司登记机关申请注销（xiāo）公司登记。

　　公（gōng）司通过简易程序注销（xiāo）公司登记，股（gǔ）东对本条第一款规（guī）定的（de）内容承诺不实的，应当对注销登记前（qián）的债务（wù）承担连带责任。

　　第（dì）二（èr）百四十一条　公司被（bèi）吊销营（yíng）业执照（zhào）、责令关闭（bì）或（huò）者被撤销，满三（sān）年未向公司登记机关申请（qǐng）注销公司（sī）登记的，公司登记机关可以通过国家企业（yè）信用信息公示系统予以（yǐ）公告，公告期限不少于六（liù）十日。公告期限（xiàn）届（jiè）满（mǎn）后，未有异议的，公司登记机关可以注（zhù）销公（gōng）司登记（jì）。

　　依照前款规定注销公司（sī）登记的，原公（gōng）司股东（dōng）、清（qīng）算（suàn）义务人的责任不受影响。

　　第二百（bǎi）四十二条　公司被依（yī）法宣告（gào）破产的，依照（zhào）有关（guān）企（qǐ）业破产的法律实施破产清算。

　　第十三章（zhāng）　外（wài）国公司的分支机（jī）构

　　第二百四十三（sān）条　本法（fǎ）所称外国公司，是指依照外国法律在中华（huá）人民共和国境外设立的（de）公司。

　　第二（èr）百四十四条　外（wài）国公司（sī）在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并（bìng）提交其公司章程、所属国的公司（sī）登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办（bàn）理登记，领取营业执照。

　　外国公司（sī）分支（zhī）机（jī）构的（de）审（shěn）批办法由国务院另（lìng）行规定。

　　第二百四十五条　外国公司在中华人民共和国（guó）境内设立分（fèn）支（zhī）机（jī）构，应当（dāng）在中华人（rén）民共和国境内指定（dìng）负责该分支机构的代表人或（huò）者代理人，并向（xiàng）该分（fèn）支机构拨付与其（qí）所从事的经营活动（dòng）相（xiàng）适应（yīng）的（de）资金。

　　对外国公司分支机构的经营资金需要规（guī）定最低限额的，由国务院另行（háng）规定。

　　第（dì）二百（bǎi）四十六条　外国公（gōng）司的分（fèn）支机构应当（dāng）在（zài）其名称（chēng）中标（biāo）明该外国公司的国籍及责（zé）任形（xíng）式。

　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司（sī）章程。

　　第二（èr）百四十七条　外（wài）国公（gōng）司在中华人民共（gòng）和国境内设立的（de）分（fèn）支机构不具有中国法人资格。

　　外国公司对其分支机构（gòu）在中华（huá）人民共和国境（jìng）内进行经（jīng）营活动承担民事责任。

　　第二百四十八条　经批准设立（lì）的外（wài）国公（gōng）司分支机构，在中（zhōng）华人民共和国境内从（cóng）事业（yè）务活动，应当遵（zūn）守中国的法（fǎ）律，不得损害中国的（de）社会公共利益，其合法权益受中（zhōng）国法律（lǜ）保护。

　　第二百（bǎi）四十九条　外国公司（sī）撤销其（qí）在中（zhōng）华（huá）人民共和国境（jìng）内的分支机构时，应当依法（fǎ）清偿债务，依照本法有关公司清（qīng）算程序的规定进行清算。未清偿债务之前（qián），不（bú）得（dé）将其分支机（jī）构的财（cái）产转移至中华人民共和国境外。

　　第（dì）十（shí）四章（zhāng）　法律责任

　　第（dì）二百五十（shí）条　违反本法（fǎ）规（guī）定，虚（xū）报注册资本、提交虚假材（cái）料或者采取其他（tā）欺（qī）诈（zhà）手（shǒu）段隐瞒（mán）重要事实取得（dé）公司登记的，由公司（sī）登记（jì）机关责令改正，对（duì）虚报注（zhù）册资本的公司，处以虚报注册资本金额（é）百分之五以（yǐ）上百（bǎi）分之十五以下的罚款；对提交虚假材（cái）料或者（zhě）采取其他欺诈（zhà）手段隐瞒重要（yào）事实的公司，处以五万元以上二百万元（yuán）以下的罚款；情节严（yán）重的，吊销营业（yè）执（zhí）照；对直接（jiē）负责的主（zhǔ）管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　第二百五十一条　公司（sī）未依（yī）照本法第四十条规定公示有（yǒu）关信息或者不如实公示有关信息（xī）的（de），由公司登记机关责（zé）令改（gǎi）正，可以处以一（yī）万元（yuán）以上五（wǔ）万元（yuán）以下的罚款。情（qíng）节（jiē）严（yán）重的，处以五万（wàn）元以上（shàng）二十万（wàn）元以下的（de）罚款（kuǎn）；对（duì）直接负责的主管人（rén）员和其他直接责（zé）任人员处以一万元以上（shàng）十万元以下的罚款。

　　第二百五十二条　公司的（de）发起人、股东虚假出资，未交付（fù）或（huò）者未按期交付作为出资的（de）货币或（huò）者非（fēi）货币财产的，由公司（sī）登记机关（guān）责令改正（zhèng），可（kě）以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者（zhě）未出资金额百分（fèn）之五以上百（bǎi）分（fèn）之（zhī）十五以下（xià）的罚款；对（duì）直接负（fù）责的主（zhǔ）管人员和其他直（zhí）接责任人（rén）员处以一万元以上十（shí）万元（yuán）以下的罚款。

　　第二百五十三条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃（táo）其出资的，由公司（sī）登（dēng）记机关责令改正，处以所抽逃出资金额（é）百分之五以上百（bǎi）分（fèn）之十五以下（xià）的罚（fá）款；对直接负（fù）责的主管人员和其他直接责任（rèn）人员处以三万元以（yǐ）上三十万元以下的罚款。

　　第二百五十四条　有下列行为之（zhī）一的，由县级以上人民政（zhèng）府财政（zhèng）部门依照《中（zhōng）华人民共和国会计法》等法律（lǜ）、行政法规的（de）规定处罚：

　　（一）在法定的会（huì）计账簿以外（wài）另立会计账簿；

　　（二（èr））提供存在虚（xū）假记载（zǎi）或者隐瞒重要事实的财务会计报（bào）告。

　　第（dì）二百五十五条（tiáo）　公司在（zài）合并、分立、减少注册（cè）资本或者进行（háng）清算时，不依照本法规定通知或者公告债（zhài）权人的，由公司登记机（jī）关责令改正，对公司处以一万元以上（shàng）十万元以下的（de）罚款。

　　第二（èr）百五十六（liù）条　公司在进行清（qīng）算时，隐（yǐn）匿（nì）财产（chǎn），对资产负债（zhài）表（biǎo）或者财（cái）产清（qīng）单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司（sī）登记机（jī）关责令（lìng）改正，对公司（sī）处以隐匿财产或者未（wèi）清偿债务（wù）前分配公（gōng）司财产金额百分（fèn）之五以（yǐ）上（shàng）百（bǎi）分之十以下（xià）的（de）罚款（kuǎn）；对直（zhí）接负（fù）责的主管人员和其他直接责任人员（yuán）处以一（yī）万元以上十万元以下的（de）罚款。

　　第二（èr）百五（wǔ）十七条　承担资产评估、验（yàn）资（zī）或者验证（zhèng）的机构提供虚（xū）假（jiǎ）材料或者提供有重（chóng）大遗（yí）漏的报告的，由有关部门依（yī）照《中华（huá）人民共和国资产评估法》、《中华（huá）人民共和国注册会（huì）计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

　　承（chéng）担（dān）资产评估、验资或者验证的机构因（yīn）其出（chū）具的评估（gū）结果、验资或者验证（zhèng）证明不实（shí），给公司债权人造成（chéng）损失（shī）的，除（chú）能够证明自己没有过错（cuò）的外，在其评估或者（zhě）证明不实的金额范围内承担赔偿责（zé）任（rèn）。

　　第二（èr）百五（wǔ）十（shí）八（bā）条　公司登记机关（guān）违反法律、行政（zhèng）法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负（fù）有责任的领导（dǎo）人（rén）员和直接责任人员依法给（gěi）予政务（wù）处分。

　　第二百五（wǔ）十（shí）九条　未依法登记为有限责（zé）任公司（sī）或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未（wèi）依法登记为有限责（zé）任公（gōng）司或者（zhě）股份有（yǒu）限公司的（de）分公司，而（ér）冒用（yòng）有限责任公司或者（zhě）股（gǔ）份有限公司（sī）的（de）分公司（sī）名义（yì）的，由公司登记机（jī）关责令（lìng）改正或者予（yǔ）以取缔，可以并处十万元以下（xià）的罚款。

　　第（dì）二百六十条　公司成立后无正（zhèng）当理由超（chāo）过六个月未开业（yè）的，或者开（kāi）业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以（yǐ）吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

　　公司登记事项发（fā）生变更（gèng）时（shí），未依照本（běn）法规定办理有关变更（gèng）登记的（de），由公司登记机关责令限期登记；逾（yú）期不（bú）登记（jì）的（de），处以一万元以上十（shí）万（wàn）元以（yǐ）下的罚款（kuǎn）。

　　第（dì）二百（bǎi）六十一条　外国公（gōng）司违（wéi）反本（běn）法（fǎ）规（guī）定，擅（shàn）自在中华人民（mín）共和（hé）国境内设立分支机构的，由公司登记机（jī）关责令改正或者关闭，可以（yǐ）并处五万元以上二十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百（bǎi）六十（shí）二条（tiáo）　利用公司名义从事危（wēi）害国家安全、社会公共利益的严重违法（fǎ）行为的，吊销营业执照。

　　第二百六十（shí）三条　公司违反本法规定，应当承（chéng）担民事（shì）赔偿责（zé）任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支（zhī）付时，先承（chéng）担民事赔偿（cháng）责任（rèn）。

　　第二百（bǎi）六十四条　违反本法规定（dìng），构成犯（fàn）罪的（de），依法追究刑事责任。

　　第十五章（zhāng）　附　　则

　　第二百六（liù）十五条　本法下列用语的含义：

　　（一）高（gāo）级管理人员，是指公（gōng）司的经理、副经理（lǐ）、财务负责人，上市公司董事会秘（mì）书和公司（sī）章程规定的（de）其他人员。

　　（二）控股（gǔ）股东，是指其出资额占有限责（zé）任公司（sī）资本总（zǒng）额超过百分（fèn）之五十或者其持有（yǒu）的股份占股份有限公司股本总额超过（guò）百分之五十的股（gǔ）东；出资额或者持有股（gǔ）份的比（bǐ）例虽然低（dī）于百分之五十（shí），但（dàn）依其出资额（é）或者持有（yǒu）的（de）股份所享（xiǎng）有（yǒu）的表决权已足以对（duì）股东会的决议产生重（chóng）大（dà）影响的股东。

　　（三（sān））实际控制人，是指通过投（tóu）资关系、协议或者其他安排，能够（gòu）实（shí）际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是（shì）指公司（sī）控股（gǔ）股东、实（shí）际控（kòng）制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（huò）者间（jiān）接控（kòng）制的（de）企业之间的（de）关系，以及可能（néng）导致公司利益转移的其（qí）他（tā）关（guān）系。但是，国家（jiā）控股的企（qǐ）业之间不仅（jǐn）因为同受国家（jiā）控股而具（jù）有关联关系。

　　第二百六十六条　本法自（zì）2024年（nián）7月（yuè）1日起施行。

　　本（běn）法施行（háng）前已登（dēng）记设立的公（gōng）司，出资期限超（chāo）过本法规（guī）定的期限的，除法律、行（háng）政法规（guī）或（huò）者国务院另有规定外（wài），应当逐（zhú）步调整至本法（fǎ）规定的期限以内；对于出资期（qī）限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整（zhěng）。具体实施办法由国务院规定。