中华人民共和（hé）国主（zhǔ）席（xí）令

第十（shí）五号 

　　《中华人民共和（hé）国公司法》已由（yóu）中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，现（xiàn）予公（gōng）布（bù），自2024年7月1日起施行（háng）。 

中华人民共（gòng）和国主席（xí）  习（xí）近平

2023年（nián）12月（yuè）29日（rì）

中华人民共和国公司法

（1993年12月（yuè）29日第八届全国人民代表大会常务（wù）委员（yuán）会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届（jiè）全国人民代表大会常务委员会第十（shí）三次会议（yì）《关（guān）于修改〈中华人（rén）民共和国公司（sī）法〉的决定》第一次（cì）修正（zhèng） 根据（jù）2004年8月28日（rì）第十届（jiè）全国人民代表大（dà）会常务委员会第十一次会议（yì）《关（guān）于修改（gǎi）〈中华（huá）人民（mín）共和国（guó）公司法〉的决定》第（dì）二次修（xiū）正 2005年（nián）10月27日第十届全国（guó）人民代表大会常务委（wěi）员会（huì）第十八次会议第一次（cì）修订 根据2013年12月28日第十二（èr）届全国人民代表大会常务委员会第（dì）六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法（fǎ）〉等七（qī）部法律的（de）决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三（sān）届（jiè）全国人民代表大会常务委员（yuán）会第六次会（huì）议《关于修改（gǎi）〈中华人（rén）民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大（dà）会常务（wù）委员会第（dì）七次会议（yì）第二（èr）次修订）

目　　录

　　第一章　总（zǒng）　　则

　　第（dì）二章　公司登记

　　第三章　有（yǒu）限（xiàn）责任公司的设立和组织机（jī）构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　组织机构

　　第（dì）四章　有限责任（rèn）公司的股权（quán）转让

　　第五（wǔ）章　股份有限公（gōng）司的（de）设（shè）立和组织机构

　　　　第一（yī）节　设　　立

　　　　第二节（jiē）　股 东（dōng） 会

　　　　第三节　董事（shì）会、经理（lǐ）

　　　　第（dì）四（sì）节　监（jiān） 事 会

　　　　第（dì）五节　上市公司组织机（jī）构的特别（bié）规定（dìng）

　　第六章　股份有限公司的股份发行和转让

　　　　第一节　股份发行

　　　　第二（èr）节　股份转（zhuǎn）让

　　第七章　国家出资公司组织（zhī）机构的特别规定

　　第八章　公司（sī）董事、监事、高级管理（lǐ）人员的资格和义务

　　第九章（zhāng）　公（gōng）司债券（quàn）

　　第十章（zhāng）　公司财务、会（huì）计（jì）

　　第十一（yī）章　公司（sī）合并、分立、增（zēng）资、减资

　　第十（shí）二（èr）章　公司解散和清算

　　第十三章　外国公（gōng）司的分支机（jī）构

　　第十四章　法律责任

　　第十五（wǔ）章　附　　则

第一章（zhāng）　总　　则

　　第（dì）一条（tiáo）　为了规范公司的组织（zhī）和行（háng）为，保护公司（sī）、股东（dōng）、职工和（hé）债权人的合法权益，完善中（zhōng）国特（tè）色现代（dài）企（qǐ）业制（zhì）度，弘扬（yáng）企业家精神，维护社（shè）会经济（jì）秩序（xù），促进社会主义市场（chǎng）经（jīng）济（jì）的发展，根据（jù）宪（xiàn）法，制定本法。

　　第二条　本法所（suǒ）称公司，是（shì）指依照本法在中华人民共和（hé）国境内设（shè）立的有限责任公（gōng）司（sī）和股份有限公（gōng）司。

　　第三条　公司是企业法人，有独立（lì）的法人财产，享有法人财产权。公（gōng）司以其（qí）全部（bù）财产（chǎn）对公司的债务承担责任。

　　公司的合（hé）法权益受（shòu）法律保护（hù），不受侵犯。

　　第四条　有限责任（rèn）公（gōng）司的股东（dōng）以其认缴的出资（zī）额为（wéi）限对公司（sī）承担责任；股（gǔ）份有限公司的（de）股东以其认购的股份为限对公（gōng）司承担责任（rèn）。

　　公司股东对公司依（yī）法（fǎ）享有资产收益、参与（yǔ）重（chóng）大决策和选择管理者等权利。

　　第（dì）五条　设立公司应当（dāng）依法制（zhì）定公司章程。公司章程对公（gōng）司（sī）、股东、董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人（rén）员（yuán）具有约束力。

　　第六条（tiáo）　公司应当有自己的名称。公司名称（chēng）应（yīng）当符合国家有关规定。

　　公司（sī）的名（míng）称权受（shòu）法律保护。

　　第（dì）七条　依照本法设立的（de）有（yǒu）限责任公司，应当在公（gōng）司名称（chēng）中标明有（yǒu）限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）或（huò）者有（yǒu）限公司字（zì）样。

　　依（yī）照本法设立的股份有限（xiàn）公司（sī），应（yīng）当（dāng）在公司名称中（zhōng）标明（míng）股（gǔ）份有限公（gōng）司或者股份公司字样（yàng）。

　　第八条　公司以其主要办事机（jī）构（gòu）所在（zài）地为住所。

　　第（dì）九条　公司（sī）的（de）经营范围（wéi）由公司章程规定（dìng）。公（gōng）司可以修改公（gōng）司章程，变更经营范围。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规（guī）定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第（dì）十条　公司的法（fǎ）定（dìng）代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担（dān）任（rèn）。

　　担任法（fǎ）定代表人（rén）的（de）董（dǒng）事或者（zhě）经理辞任（rèn）的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞（cí）任的，公司（sī）应当在法定代表（biǎo）人辞（cí）任之日起（qǐ）三十（shí）日内确定新的法定代表人。

　　第十（shí）一条　法定代表人以公司名义从事的（de）民事（shì）活动，其（qí）法律后果由公（gōng）司承受。

　　公司章程或者股东会对法定代表人职权的（de）限制，不得对（duì）抗善意相对（duì）人。

　　法（fǎ）定代表（biǎo）人因执（zhí）行（háng）职务造成他人损害的，由公（gōng）司承担民（mín）事责（zé）任。公司承（chéng）担民事责（zé）任后，依照法（fǎ）律或者公司（sī）章程的（de）规定（dìng），可以向有过错的法定代表（biǎo）人追偿。

　　第（dì）十二条　有限责（zé）任（rèn）公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的（de）股份有限公司的（de）条件。股份有限公司变更为有限责（zé）任（rèn）公司（sī），应当符合本法规定的有限（xiàn）责（zé）任公司的条件。

　　有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司变更为（wéi）股份（fèn）有限公（gōng）司的，或者股份有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）变更为有限责任公司的，公司变更前的债（zhài）权、债（zhài）务由（yóu）变更后的公司承（chéng）继（jì）。

　　第十（shí）三条　公（gōng）司可以设立子公司。子公司具（jù）有法人资（zī）格，依法（fǎ）独（dú）立承担民事（shì）责任。

　　公（gōng）司（sī）可以设（shè）立分公司（sī）。分公司不具有法人资格，其民事责（zé）任由公（gōng）司承担（dān）。

　　第十四条　公（gōng）司可以向其他企业（yè）投（tóu）资。

　　法律规定公司不得成为对所（suǒ）投资企业的债务承担连带责任的出资人（rén）的，从（cóng）其规定。

　　第十五（wǔ）条　公司向其他企业投资或者为他（tā）人提供担保，按照（zhào）公司（sī）章程的规定，由董事会或者股东（dōng）会决议；公司章（zhāng）程对投（tóu）资（zī）或者（zhě）担保（bǎo）的总额及单项（xiàng）投（tóu）资或者担保的（de）数额有限额规（guī）定的，不得超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

　　前款规定（dìng）的股（gǔ）东或者受（shòu）前（qián）款（kuǎn）规定的实际控制人支（zhī）配的股（gǔ）东，不得参加前款（kuǎn）规定事（shì）项的（de）表（biǎo）决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通（tōng）过。

　　第十六条　公司（sī）应当（dāng）保（bǎo）护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会（huì）保险，加强（qiáng）劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采（cǎi）用多种形式，加强（qiáng）公司职工（gōng）的职业（yè）教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十七条　公司职工依照《中华人民共和（hé）国工会（huì）法》组（zǔ）织（zhī）工会（huì），开展工会活动，维护（hù）职工（gōng）合法权益。公（gōng）司（sī）应当为本公司工会提供必（bì）要（yào）的活动条件。公司工会代表（biǎo）职工就职工的劳动报酬、工作时（shí）间、休息（xī）休假、劳动安全卫生和保险福利等（děng）事项依法与（yǔ）公（gōng）司签（qiān）订集体合同。

　　公司依照宪法（fǎ）和有关法（fǎ）律的规定，建立健全（quán）以职工代表大会（huì）为（wéi）基本形式（shì）的民（mín）主管（guǎn）理制度，通过职工代表大会或者其他形（xíng）式，实行民主管理（lǐ）。

　　公司研究决定改制（zhì）、解散、申请（qǐng）破产以（yǐ）及经营方（fāng）面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通（tōng）过职工代（dài）表大会或者其他形式听取职（zhí）工的意见和建议。

　　第十八条　在公司（sī）中（zhōng），根据中国共产党章（zhāng）程的规（guī）定，设立中国（guó）共产党的（de）组织，开展党的活动。公司应当（dāng）为党（dǎng）组织（zhī）的活动提供必要（yào）条件。

　　第十九条（tiáo）　公司从（cóng）事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守（shǒu）信，接受政府和社会公众的监督（dū）。

　　第二十条　公司从事经（jīng）营活动，应当充分考虑公司（sī）职工、消费者（zhě）等利益相关者（zhě）的利益以及（jí）生态环（huán）境（jìng）保护等社会公共利（lì）益，承担社会责（zé）任。

　　国（guó）家鼓（gǔ）励公（gōng）司参与社（shè）会公益活动，公布社会（huì）责任报告。

　　第二十一条（tiáo）　公司股东（dōng）应当遵守法律（lǜ）、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损（sǔn）害公司（sī）或者其他股东的利益。

　　公司股（gǔ）东（dōng）滥用（yòng）股东权（quán）利给公司或者其（qí）他股东造成损失的（de），应当（dāng）承担赔（péi）偿责任。

　　第二十（shí）二（èr）条　公司的（de）控股股东、实际控制人、董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员不（bú）得（dé）利用关联关系损害公司利（lì）益。

　　违反前款规定，给公司（sī）造成损失的（de），应当（dāng）承担赔（péi）偿责任。

　　第二十（shí）三条　公司股东滥用公司（sī）法人独立地位和股东有限（xiàn）责任，逃避债务（wù），严重损害公司债权人利益的，应当对（duì）公司债务承（chéng）担连带责任。

　　股东利用其控制的两个（gè）以（yǐ）上公司实施前款规定行（háng）为的，各公司应（yīng）当对任一（yī）公司（sī）的债（zhài）务承担（dān）连带责任。

　　只有一个股东的公（gōng）司，股东不能证（zhèng）明公司财产独立（lì）于股（gǔ）东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十四条　公（gōng）司股东会、董事会、监事会召开会议（yì）和表决可以采用电子通（tōng）信（xìn）方式，公司章程另有规定的除外。

　　第二十五条　公司股东会、董事会的决议内容违反法（fǎ）律、行政法规（guī）的无效。

　　第二十六条　公司股东会、董事会的会议召集程序、表（biǎo）决方式（shì）违反法律、行政法（fǎ）规或者公司（sī）章程，或者决议内（nèi）容违反（fǎn）公司章程的，股（gǔ）东自决议作出（chū）之日起六（liù）十日内，可以请求人民法院（yuàn）撤销（xiāo）。但（dàn）是，股东会、董（dǒng）事会的会（huì）议召集（jí）程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产（chǎn）生实质影响的除外。

　　未被通知参（cān）加股（gǔ）东会会议的股东自知道或者应当知道股东（dōng）会决（jué）议作（zuò）出之（zhī）日（rì）起六（liù）十日内，可以请求人民法院（yuàn）撤（chè）销；自决（jué）议作出之（zhī）日起一年内没有行使撤销权的（de），撤销权消灭。

　　第（dì）二十七条（tiáo）　有下列情形之（zhī）一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议（yì）作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者（zhě）公司章（zhāng）程规定的人数或者所（suǒ）持表决权数；

　　（四）同意决议事项（xiàng）的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的（de）人数或者所持表决（jué）权数。

　　第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立（lì）的（de），公（gōng）司应当（dāng）向公司登（dēng）记（jì）机关（guān）申请撤销根据该决议已办理的登记。

　　股（gǔ）东（dōng）会、董事会决议被人民法院宣告无效（xiào）、撤销或者（zhě）确认不成立的，公（gōng）司根据（jù）该（gāi）决（jué）议与善意相对人（rén）形成（chéng）的民事法律（lǜ）关系（xì）不（bú）受影响。

　　第二（èr）章　　公司登记

　　第二十九条（tiáo）　设立（lì）公（gōng）司，应当依法向公司（sī）登记机（jī）关申（shēn）请设立登记。

　　法律、行政法规规定（dìng）设立公司必须报经批准的，应（yīng）当在公司（sī）登记（jì）前依法（fǎ）办理批准手续。

　　第三十条　申请设立公司，应（yīng）当提（tí）交设立登记申（shēn）请（qǐng）书、公司章程等文件，提交的相（xiàng）关材料（liào）应当真实、合法和有效。

　　申请材料不齐（qí）全或者（zhě）不符合法定形式的，公司（sī）登（dēng）记机（jī）关应当一次（cì）性告知需要（yào）补正的（de）材料。

　　第三（sān）十一条　申请设立公（gōng）司，符合本法规定的设立条件（jiàn）的，由公司登（dēng）记机（jī）关分别登记为有限责任公司（sī）或者（zhě）股份有限公司；不符合（hé）本法规（guī）定（dìng）的设（shè）立（lì）条件的，不得登记为有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）或者股份有（yǒu）限公（gōng）司。

　　第三十二条　公司（sī）登（dēng）记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三）注册资本；

　　（四）经（jīng）营范围；

　　（五）法（fǎ）定代（dài）表（biǎo）人（rén）的姓名（míng）；

　　（六）有限责任公司股东、股份有限公（gōng）司发起人的姓名或者（zhě）名称。

　　公司（sī）登记（jì）机关（guān）应当将（jiāng）前款规定的公（gōng）司登记事项通过（guò）国家企业信用信息公示系统向社（shè）会公示。

　　第（dì）三十三条　依法（fǎ）设立（lì）的（de）公司（sī），由（yóu）公（gōng）司登记机（jī）关发给公（gōng）司（sī）营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　公司营业（yè）执照应（yīng）当载明公司的名称、住所（suǒ）、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　公司登记机关可以发给电子（zǐ）营业执照。电子营业执照与纸质营（yíng）业执照具（jù）有（yǒu）同等法律效力。

　　第三十（shí）四条　公司登（dēng）记事项发（fā）生变更（gèng）的（de），应当依法办理变更（gèng）登记。

　　公司登记事（shì）项（xiàng）未经登记或者未经变更登（dēng）记，不得对抗善意相对人（rén）。

　　第（dì）三（sān）十五条　公司申请（qǐng）变更登记，应（yīng）当（dāng）向公司登记机（jī）关提交公司法（fǎ）定代（dài）表（biǎo）人签署的变更登记申（shēn）请书、依法作出的变更决（jué）议或者决定等文（wén）件（jiàn）。

　　公司变更登记事项（xiàng）涉及修改公司章程的，应当提（tí）交修改后的（de）公司章程。

　　公司变（biàn）更法（fǎ）定代（dài）表（biǎo）人（rén）的，变更登（dēng）记申请书由变更后的法定（dìng）代表人签署。

　　第三十六（liù）条　公司营业执（zhí）照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司（sī）登记机关换发营（yíng）业执照。

　　第三十七条　公司因解（jiě）散、被宣告破产或（huò）者其他法定事（shì）由需要终止的，应当依法向公（gōng）司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公（gōng）司（sī）终止。

　　第三十八条　公司设（shè）立（lì）分公司，应当向公司登记机关申请登（dēng）记，领取营业执照（zhào）。

　　第（dì）三（sān）十（shí）九条　虚报（bào）注（zhù）册资（zī）本、提（tí）交虚假材（cái）料（liào）或（huò）者采取其他欺诈手（shǒu）段隐瞒（mán）重要事（shì）实取得公司设立（lì）登（dēng）记的，公司登记机（jī）关（guān）应当依照法律、行政（zhèng）法规的规定予（yǔ）以撤（chè）销。

　　第四十条　公司应当（dāng）按（àn）照规定通过国家（jiā）企业信用（yòng）信息公示系统公示（shì）下列事项（xiàng）：

　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出（chū）资额（é）、出资（zī）方式和出（chū）资日期，股份（fèn）有（yǒu）限公司发起人认购的股份（fèn）数；

　　（二）有（yǒu）限责任公司股东、股份（fèn）有限公（gōng）司发起人（rén）的股权、股（gǔ）份（fèn）变更信息；

　　（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　公（gōng）司（sī）应（yīng）当确（què）保（bǎo）前（qián）款公示信息真实、准确（què）、完整。

　　第四十一（yī）条　公（gōng）司登记（jì）机关应当（dāng）优（yōu）化（huà）公司（sī）登记办理流程（chéng），提高公司登（dēng）记效率，加强信息（xī）化建设（shè），推行网上办（bàn）理等（děng）便（biàn）捷方式，提升公（gōng）司登记便利（lì）化（huà）水平。

　　国务院市场监督管理部门（mén）根据本法和有关法律、行政法规的规定，制（zhì）定公司登记注（zhù）册的具体（tǐ）办法。

　　第三章　有限责任（rèn）公（gōng）司的设立（lì）和组织机构

第一节　设立

　　第四十（shí）二条　有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资（zī）设（shè）立。

　　第四十三条　有限责任（rèn）公司设立时（shí）的股东可（kě）以（yǐ）签（qiān）订设立协议，明确（què）各自（zì）在公司设立过程（chéng）中的权利和义务。

　　第四十四条　有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司设立时的股（gǔ）东为设立公司从事的（de）民事活动，其法律后果由公司（sī）承受。

　　公司未成立的，其法律后果由公司设立时（shí）的股东承受；设（shè）立时的（de）股东为二人（rén）以上（shàng）的，享有连带（dài）债权，承担（dān）连带债务。

　　设（shè）立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的（de）民事责任，第三人有（yǒu）权选择请求公司或者公司设（shè）立时的股东承担。

　　设立时的股东因履行（háng）公（gōng）司设（shè）立职（zhí）责造成他人损害的，公司或者无过错的股（gǔ）东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

　　第四十五条　设立有限责任公（gōng）司，应当由（yóu）股（gǔ）东共同制定公司章程。

　　第四十（shí）六（liù）条（tiáo）　有（yǒu）限（xiàn）责任公司章程应（yīng）当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所（suǒ）；

　　（二（èr））公司经营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的（de）姓名或者名（míng）称；

　　（五）股东的出资额、出资方式和（hé）出资（zī）日（rì）期；

　　（六）公司的（de）机构及其产生（shēng）办法、职权、议事规则；

　　（七）公司法定代（dài）表人的产生、变（biàn）更办法；

　　（八）股东会认为（wéi）需要规定的其（qí）他事（shì）项。

　　股东应（yīng）当在公司章程上签名或者（zhě）盖章。

　　第四（sì）十七条　有限责任公司的注（zhù）册（cè）资本为在公司登记（jì）机（jī）关登记的（de）全体股（gǔ）东认缴（jiǎo）的出资额。全体（tǐ）股（gǔ）东认缴的出（chū）资额由股（gǔ）东按照公（gōng）司章程（chéng）的规定自公司成立之日起五年内缴足（zú）。

　　法律、行政法（fǎ）规以及国（guó）务（wù）院决定对（duì）有限（xiàn）责任公司注册资本实缴、注册资本最（zuì）低限额、股东出资期限另有规定的（de），从其规定。

　　第四十（shí）八条　股（gǔ）东可（kě）以（yǐ）用货币出资，也可以用实物、知识（shí）产权、土地使用权、股权、债权等可（kě）以用货币（bì）估价并可（kě）以依法转让的非货币财产作价出（chū）资；但（dàn）是，法律、行政法规规（guī）定（dìng）不得作为出（chū）资（zī）的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当（dāng）评（píng）估（gū）作价（jià），核实财产（chǎn），不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　第四十九条　股东应当按期足额缴纳（nà）公（gōng）司（sī）章（zhāng）程规定的各（gè）自所认缴的出资额。

　　股东（dōng）以货币出资的，应（yīng）当（dāng）将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资（zī）的，应当依法（fǎ）办理其财（cái）产权的转移手续。

　　股（gǔ）东（dōng）未（wèi）按（àn）期足额缴（jiǎo）纳出资的，除应（yīng）当向公司（sī）足额缴纳外（wài），还应当对给公司造成的（de）损失承担赔偿责（zé）任。

　　第五十条　有限责任公司设立（lì）时（shí），股东未按照公司章（zhāng）程规定实（shí）际缴（jiǎo）纳出（chū）资（zī），或者实（shí）际出资的（de）非货币财产（chǎn）的实际（jì）价额显著（zhe）低于所认缴的（de）出（chū）资额的，设立时（shí）的其他股（gǔ）东与该股（gǔ）东（dōng）在出资不足的范围内承担连带责任（rèn）。

　　第五十一条　有限责（zé）任公司成（chéng）立（lì）后，董事会应（yīng）当对股东的出资（zī）情况进行核（hé）查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规（guī）定（dìng）的出资（zī）的，应当由公司向该股东发出书（shū）面催（cuī）缴书，催缴出资。

　　未及时履行（háng）前款规定的义务，给公（gōng）司（sī）造成（chéng）损（sǔn）失的，负有责任（rèn）的董（dǒng）事应当承担赔偿责任。

　　第五十二条　股东未按照公司章程规（guī）定的出资日期缴纳（nà）出资，公司依照前条第一款规（guī）定发出书面催缴书催缴（jiǎo）出资的，可以载（zǎi）明缴纳出资的宽限期；宽限期（qī）自公司发出催缴书之日（rì）起（qǐ），不得少于六（liù）十日。宽限（xiàn）期届满，股东仍未（wèi）履行出（chū）资义务的，公司经（jīng）董事会决议可以向该股东发（fā）出（chū）失权通知，通知应当以（yǐ）书面形式（shì）发出（chū）。自通知发出（chū）之日起，该股东丧失其未缴（jiǎo）纳出资的股权。

　　依（yī）照（zhào）前（qián）款规（guī）定丧失的股权应当依法转让，或者相应减（jiǎn）少（shǎo）注册资本（běn）并（bìng）注（zhù）销该股权；六个月（yuè）内未转让或者注销的（de），由公司其他股东按照其出（chū）资比例足额缴纳相应出（chū）资。

　　股东对失权有（yǒu）异议的，应当自（zì）接到失权通知之（zhī）日起三十（shí）日（rì）内，向人民法院提（tí）起诉讼。

　　第五十三条　公司成（chéng）立后，股东不得抽逃出资。

　　违（wéi）反前款规定的，股东应当返（fǎn）还（hái）抽逃（táo）的（de）出资；给公司造成损（sǔn）失（shī）的，负有责任的（de）董事、监事、高（gāo）级管理人员（yuán）应当与该股（gǔ）东承担连（lián）带赔偿责任。

　　第五十四条（tiáo）　公司不能清偿到期债务的，公（gōng）司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出（chū）资（zī）但未（wèi）届出资期限的股东提前缴纳（nà）出资。

　　第五（wǔ）十五条　有限（xiàn）责（zé）任公司成立后，应当向股东签发出资证（zhèng）明书（shū），记载下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日（rì）期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称（chēng）、认（rèn）缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期（qī）；

　　（五（wǔ））出资证明（míng）书（shū）的编号和核发日期。

　　出资证明书由法定代（dài）表人签名（míng），并由公司盖（gài）章。

　　第（dì）五十六条　有限（xiàn）责任公司应当（dāng）置备股（gǔ）东名（míng）册（cè），记载下列事（shì）项：

　　（一）股东的姓名或者名称及（jí）住（zhù）所；

　　（二（èr））股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（三）出（chū）资证明书编号；

　　（四）取得（dé）和丧（sàng）失股东资格的日（rì）期（qī）。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张（zhāng）行使股东权利。

　　第五（wǔ）十七条　股东（dōng）有权查（chá）阅、复制公司（sī）章程、股东（dōng）名册（cè）、股（gǔ）东会会议记录（lù）、董（dǒng）事会会议决议、监事会会议决议（yì）和财务会计报告（gào）。

　　股东可以（yǐ）要求查阅公司会计账簿（bù）、会计（jì）凭证。股东（dōng）要求查阅公司会（huì）计账簿、会计凭证（zhèng）的，应当向公司提出书面请求（qiú），说明目的。公司有合（hé）理根据认为股东查（chá）阅会（huì）计账簿、会计凭证有不正当目的，可（kě）能损害公司（sī）合（hé）法利（lì）益的，可以（yǐ）拒绝提供查（chá）阅，并应当（dāng）自股东提出书面请求（qiú）之日起十五日内书（shū）面答复股东并说（shuō）明理由。公司拒绝（jué）提供查（chá）阅（yuè）的（de），股东可以向人（rén）民（mín）法院提起诉讼（sòng）。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计（jì）师事务所、律师（shī）事（shì）务所（suǒ）等中介（jiè）机构进（jìn）行。

　　股（gǔ）东及其委（wěi）托（tuō）的会计师事务所、律师事务所等中介（jiè）机构查阅、复制有关材料（liào），应当遵守有（yǒu）关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法（fǎ）律、行政法规的规（guī）定（dìng）。

　　股东（dōng）要求查阅（yuè）、复制公司全资子公司相（xiàng）关材料的，适用前四款（kuǎn）的规定。

　　第二节　组织（zhī）机（jī）构

　　第五十八条　有（yǒu）限（xiàn）责任公司股东会（huì）由全体股东（dōng）组成。股东（dōng）会是（shì）公司的权（quán）力（lì）机构，依照本法行使职权（quán）。

　　第五十九条　股东会行使下列职权：

　　（一）选举和（hé）更换董事、监事，决定（dìng）有关董事、监事的报酬（chóu）事项；

　　（二（èr））审议批准（zhǔn）董（dǒng）事（shì）会的报告（gào）；

　　（三）审议批（pī）准（zhǔn）监事会（huì）的报告；

　　（四（sì））审（shěn）议批（pī）准公司的利润分配方案和弥补亏损方（fāng）案（àn）；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出（chū）决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对公司（sī）合并、分立、解散、清（qīng）算（suàn）或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改公（gōng）司章程；

　　（九）公司章程（chéng）规定的其他职权。

　　股东会可以授权董事会对发行（háng）公（gōng）司债券作出决议。

　　对本条第一款所列事项（xiàng）股（gǔ）东以书面形式一致表示同（tóng）意的（de），可以不召（zhào）开股东会（huì）会议，直接（jiē）作出（chū）决（jué）定，并由全体股东（dōng）在决定（dìng）文件上（shàng）签名（míng）或者盖章（zhāng）。

　　第（dì）六十（shí）条（tiáo）　只有（yǒu）一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项（xiàng）的决（jué）定时（shí），应当采用书面形式（shì），并由股东签名或者盖章（zhāng）后（hòu）置备于公司。

　　第六十一条　首次股东会会议由出资最多的股东召（zhào）集和主持，依照本法规定行使职（zhí）权。

　　第六十（shí）二条　股东会会议分为定期会议和（hé）临时会议。

　　定期会（huì）议应当按（àn）照公司（sī）章程的规定按时召（zhào）开（kāi）。代表十（shí）分之一以上表决权的股东、三分之（zhī）一以上的董事（shì）或者监（jiān）事会提（tí）议召开临时会议（yì）的，应当（dāng）召开临时会议。

　　第六十（shí）三条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董（dǒng）事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事（shì）长主持；副董事（shì）长不能履行职务（wù）或（huò）者不（bú）履（lǚ）行职务的，由过半数的董事共同推举一名（míng）董事主持。

　　董事（shì）会不能履行或者不履（lǚ）行召集股东会（huì）会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一（yī）以上表决权（quán）的（de）股东可以自行召集和主持。

　　第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十（shí）五日前通知全体股东；但（dàn）是，公（gōng）司章程另有规定或者全体（tǐ）股东另有约定的除外（wài）。

　　股东（dōng）会应当对（duì）所议事项（xiàng）的决定作成会议记（jì）录，出席（xí）会议的（de）股东应当在会（huì）议记录上签名或者盖章（zhāng）。

　　第六（liù）十五条　股（gǔ）东（dōng）会会议由股东按照出资比例行使表（biǎo）决权；但是（shì），公司（sī）章程另有（yǒu）规定（dìng）的除外。

　　第（dì）六十六（liù）条　股东（dōng）会（huì）的（de）议事方式和表决程（chéng）序，除本法有规（guī）定的外，由（yóu）公司章（zhāng）程规定。

　　股东会作（zuò）出决议，应当经代表过（guò）半数表决（jué）权的股东通过。

　　股东会作出修改（gǎi）公司章程、增（zēng）加或者减少注册资本的决议，以及公司合（hé）并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经（jīng）代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第六十七条　有（yǒu）限责任公司设董（dǒng）事（shì）会（huì），本（běn）法第七（qī）十五条（tiáo）另有规定的除外（wài）。

　　董事会行使下列职权（quán）：

　　（一）召集股东会会议，并向股（gǔ）东（dōng）会报告工（gōng）作；

　　（二）执行（háng）股东会的决议；

　　（三（sān））决定公（gōng）司的经营计划和投资方（fāng）案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（kuī）损方案（àn）；

　　（五）制订公司（sī）增加或者（zhě）减少注册资本以及发行公司债券的方（fāng）案；

　　（六）制订公司合并（bìng）、分立、解散或者变更（gèng）公司形式的方（fāng）案；

　　（七）决（jué）定公（gōng）司（sī）内部管理机构的设置；

　　（八）决（jué）定聘（pìn）任或者解（jiě）聘（pìn）公（gōng）司经（jīng）理及其报酬（chóu）事（shì）项，并根据经理的（de）提名决定聘任或者（zhě）解聘公司副经理、财务（wù）负责人（rén）及其报酬事项；

　　（九）制定公司的基本管理（lǐ）制度；

　　（十）公司章程规定或者股东会（huì）授予的其他职权（quán）。

　　公司章（zhāng）程（chéng）对董事会职权（quán）的限制（zhì）不得对抗善意相对人。

　　第六十八条　有限责（zé）任公司董事会成员为三人（rén）以（yǐ）上，其成员中可（kě）以有公司职工（gōng）代（dài）表。职工人数三百人以上的有限责（zé）任公司（sī），除依（yī）法设监事会并有公司（sī）职工代表的外，其（qí）董（dǒng）事会成（chéng）员中应当有公司（sī）职工代表。董事会中的职工代表由公（gōng）司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他（tā）形（xíng）式（shì）民主选举产生（shēng）。

　　董事会设董事长一人，可（kě）以设副董事长。董事长、副董事（shì）长的产生办法由公司章程（chéng）规定。

　　第六（liù）十九条　有（yǒu）限责（zé）任公司可以按（àn）照（zhào）公司（sī）章程（chéng）的规定在董事会中设置由董事组成的审（shěn）计委员会，行使本法规定的监（jiān）事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的（de）职工（gōng）代表可以成为审计委员会成员。

　　第七十条　董事任（rèn）期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董（dǒng）事任（rèn）期届满，连选可以连任。

　　董事任期（qī）届满未（wèi）及时（shí）改选，或（huò）者董（dǒng）事在任期（qī）内辞任导（dǎo）致（zhì）董事（shì）会成员低（dī）于法定人数的（de），在改选（xuǎn）出的董事就任前（qián），原董事（shì）仍应当依照（zhào）法律、行政法规和公司章程的（de）规定，履（lǚ）行董事职务。

　　董事辞任的（de），应当以（yǐ）书面形式通知公司，公司收到通知之（zhī）日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继（jì）续（xù）履行职（zhí）务。

　　第（dì）七（qī）十一条　股东会可以决议解任董事（shì），决议（yì）作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期（qī）届满前解任董（dǒng）事的，该董事可以要求公司予以（yǐ）赔偿。

　　第七十二条　董（dǒng）事会（huì）会议由董事长召集和（hé）主持；董事长不（bú）能履行职（zhí）务或（huò）者不履（lǚ）行职务的，由副董事（shì）长召集和主持（chí）；副董事长不能履行（háng）职务或者不（bú）履行职务的，由过（guò）半数的董事共同推举一名董事（shì）召（zhào）集和主持。

　　第七十三条　董事会的议事方式（shì）和（hé）表决程（chéng）序，除本法有规定的外（wài），由公（gōng）司章程规（guī）定。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会（huì）作出决议，应当经全体董事的过半数（shù）通过。

　　董事会决议的表决（jué），应当一人一票。

　　董事会（huì）应当（dāng）对所议事（shì）项的决（jué）定（dìng）作成（chéng）会（huì）议（yì）记录，出席会议的董事（shì）应当（dāng）在会（huì）议记录上签（qiān）名（míng）。

　　第七十（shí）四条　有限（xiàn）责任公司可以（yǐ）设经（jīng）理，由董事会决定聘任（rèn）或（huò）者解聘。

　　经理对董（dǒng）事会（huì）负责，根（gēn）据公司章程的规定或者董事（shì）会的授权（quán）行使职权。经理列席董事会会议。

　　第七十五条　规模较小或者股东人数较少的有（yǒu）限责任公司，可以不设董事会，设一名董（dǒng）事（shì），行使本法（fǎ）规定的董（dǒng）事会的职权。该董事（shì）可以兼任公司经理。

　　第七十六条　有限责任公司设监事会，本（běn）法第六十（shí）九（jiǔ）条、第八十三条另有规定的（de）除外（wài）。

　　监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适（shì）当比例的（de）公司职工代表（biǎo），其中职工代（dài）表（biǎo）的比（bǐ）例（lì）不得（dé）低于三分（fèn）之一，具体比例由公司（sī）章程规定（dìng）。监事会（huì）中的职工（gōng）代表由公司职工（gōng）通过（guò）职工代表大会、职（zhí）工（gōng）大会或者其他形式民主选举产（chǎn）生。

　　监（jiān）事会设主（zhǔ）席一人，由（yóu）全体监事过半数选举产（chǎn）生。监（jiān）事会主席召集和主持监事会会议；监（jiān）事会主席不（bú）能履行职务或者不履（lǚ）行职务的，由过半数（shù）的监事共同推（tuī）举一名（míng）监（jiān）事召集和主（zhǔ）持监事会会议。

　　董（dǒng）事、高级管理人员不得兼（jiān）任监事。

　　第七十七条　监事的任期每届为（wéi）三年。监事任（rèn）期届满，连选可以连任（rèn）。

　　监事任期届满未及时改（gǎi）选，或者监事在（zài）任期内辞任（rèn）导致监事会成员低（dī）于法定人数的（de），在改选出的监（jiān）事就任前，原监事仍应（yīng）当依（yī）照法律、行（háng）政法（fǎ）规和公司章程的规定，履行（háng）监事（shì）职务（wù）。

　　第七十八（bā）条　监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高（gāo）级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反（fǎn）法律（lǜ）、行政法规、公司（sī）章程或者股东会决议的董（dǒng）事、高级管理人（rén）员提出解任的建议；

　　（三）当（dāng）董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）的行为损害公司的利益时，要求（qiú）董事、高级管理人员予以纠（jiū）正；

　　（四）提议召开（kāi）临时股东会会议，在董事会不（bú）履行本法规（guī）定的召集和（hé）主持股（gǔ）东会会议职责（zé）时召（zhào）集和主持股东（dōng）会会议；

　　（五）向股东会（huì）会议提出提（tí）案；

　　（六）依（yī）照（zhào）本法第（dì）一百八十九条的规定（dìng），对董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员提起诉（sù）讼（sòng）；

　　（七）公司章程（chéng）规定的其他职（zhí）权。

　　第（dì）七十（shí）九条　监事可以列席董事（shì）会（huì）会议，并对董事（shì）会（huì）决议（yì）事项提出质（zhì）询或者建议。

　　监事会发（fā）现公司经营（yíng）情况异（yì）常（cháng），可以进行调查；必要时，可以聘请会（huì）计师（shī）事务所（suǒ）等（děng）协助其工（gōng）作，费用由公司承担。

　　第八十条（tiáo）　监事会可以要求董（dǒng）事、高级（jí）管（guǎn）理人员提（tí）交（jiāo）执行职务（wù）的（de）报告。

　　董事、高级管理人员应（yīng）当如（rú）实向监事（shì）会提供（gòng）有关情（qíng）况和资料，不得妨碍监事会或者（zhě）监事行使职（zhí）权。

　　第八十一（yī）条　监（jiān）事会每（měi）年度（dù）至少召开（kāi）一次会议，监事可（kě）以提议召开临（lín）时监事会会议。

　　监事（shì）会（huì）的议事方式和表决程序（xù），除本（běn）法（fǎ）有规定的外，由公司章程规定。

　　监事（shì）会决议应当经（jīng）全体监（jiān）事的过半数通过。

　　监事会决（jué）议的表决（jué），应当（dāng）一人一票（piào）。

　　监事会应当对（duì）所议事项的决定（dìng）作成会议记（jì）录，出席会议的监事应当在会议（yì）记录上签名（míng）。

　　第八（bā）十二条　监事会行使职（zhí）权所必需的费用，由公司（sī）承担。

　　第八十三条　规模较小或者股东人数较（jiào）少（shǎo）的有限（xiàn）责任公（gōng）司，可以不设监事会，设一（yī）名监事，行（háng）使本法规（guī）定的监（jiān）事会的职权；经全体（tǐ）股东一致同意，也可以不（bú）设（shè）监事。

　　第四章　有限责任公司的股（gǔ）权（quán）转（zhuǎn）让

　　第八十四条　有限（xiàn）责（zé）任公司的股东之间可以（yǐ）相互转让其（qí）全部或（huò）者部分股权。

　　股东向股东以（yǐ）外（wài）的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付（fù）方式和期限等事项（xiàng）书面通知其他股东，其他股东在同（tóng）等条件下有优先购买权。股东自接到书面（miàn）通知之日起三十日内未（wèi）答复的，视为放弃优（yōu）先购买权。两个以（yǐ）上股东（dōng）行使优（yōu）先（xiān）购买权的，协商（shāng）确定（dìng）各自（zì）的购买比例；协商不成的，按照转让时各自（zì）的出资比例（lì）行使优先（xiān）购（gòu）买权。

　　公司（sī）章程对股（gǔ）权转让另有规定的（de），从其（qí）规定。

　　第八十五条　人民法院（yuàn）依照法（fǎ）律规定的强制执行程序（xù）转（zhuǎn）让股东的（de）股（gǔ）权（quán）时，应当通知公司及全体（tǐ）股（gǔ）东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东（dōng）自（zì）人（rén）民法院（yuàn）通知之日起满（mǎn）二十日（rì）不行（háng）使（shǐ）优先（xiān）购买权（quán）的（de），视为放（fàng）弃优先购（gòu）买权。

　　第八十六条　股东转让股权（quán）的，应当书面通知公司，请（qǐng）求变更股东名册；需要办理（lǐ）变更登记（jì）的，并请求公（gōng）司向公司登记机关办（bàn）理（lǐ）变更登记。公司拒绝或者（zhě）在合理期限内不予答复的，转让人（rén）、受（shòu）让人（rén）可（kě）以依法向（xiàng）人民法院提起诉讼（sòng）。

　　股权（quán）转让的（de），受（shòu）让人自记载于股东名册时起可以向公（gōng）司主张行使（shǐ）股（gǔ）东（dōng）权利。

　　第八十七条　依照本法转让股权（quán）后，公司应当及（jí）时注销原（yuán）股（gǔ）东的出资证明（míng）书，向新股东签发出资证明书（shū），并相应修改公司章程和股（gǔ）东名册中有关股东及其出（chū）资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会（huì）表决。

　　第八十（shí）八条　股东转让已认缴出资（zī）但未届（jiè）出资期限（xiàn）的股（gǔ）权的，由受让人承担缴纳该出（chū）资（zī）的义务（wù）；受让人未按期足额（é）缴（jiǎo）纳出资的，转让（ràng）人对受让人（rén）未按期缴纳的出资承担补充责（zé）任。

　　未按照公司章程规定（dìng）的出资日期缴纳出（chū）资或者作（zuò）为出资的非（fēi）货（huò）币财产的实（shí）际（jì）价额显（xiǎn）著低于所（suǒ）认缴的出资额的股东转让股权的，转让（ràng）人与受让（ràng）人在出资不足的范围内承担连带责（zé）任（rèn）；受让人（rén）不知（zhī）道（dào）且不（bú）应当知（zhī）道（dào）存在上述情形的，由（yóu）转让人（rén）承（chéng）担责任。

　　第八十九条　有下列（liè）情形（xíng）之一（yī）的，对股东会该项决议投反对票的股东可以（yǐ）请求公司按照合理的价格收购其股（gǔ）权：

　　（一）公司（sī）连续五（wǔ）年不向股（gǔ）东分配利润，而公司（sī）该五年连（lián）续（xù）盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二（èr））公司合（hé）并（bìng）、分（fèn）立、转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业（yè）期限届满或者章程规定的其他（tā）解散事由出现，股东会通过决议（yì）修改章（zhāng）程使公司存（cún）续。

　　自股东会决议作出之日起六（liù）十日（rì）内，股东（dōng）与公司不能达成股（gǔ）权收（shōu）购协议的（de），股（gǔ）东可（kě）以自股东会决议作（zuò）出之日起九十日内（nèi）向（xiàng）人民（mín）法（fǎ）院提（tí）起（qǐ）诉讼。

　　公司的控股股东滥用（yòng）股东权利（lì），严（yán）重损害公司或者其他股（gǔ）东利（lì）益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收（shōu）购其（qí）股（gǔ）权。

　　公司因本条第（dì）一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个（gè）月内依法转让或者注销。

　　第九十（shí）条　自然人股东（dōng）死亡后，其合法继承人可以继承股（gǔ）东资（zī）格；但是，公（gōng）司章程另（lìng）有规定的（de）除外（wài）。

　　第（dì）五（wǔ）章　股份有限公司的设（shè）立和组织机构

　　第一节 设立（lì）

　　第九十一条　设立股（gǔ）份有（yǒu）限公司，可以采取发（fā）起设立或者募集设（shè）立的方式。

　　发起设立（lì），是指由发（fā）起人认购设立公（gōng）司时应（yīng）发行的全部（bù）股份而设立公司。

　　募集设立，是（shì）指由（yóu）发起人认购设立（lì）公司时应发行（háng）股份（fèn）的一部分，其余股（gǔ）份向特定对象募集或（huò）者向社会公开募集而设立公（gōng）司。

　　第九十二条　设立股（gǔ）份有限公司，应当（dāng）有一人以上（shàng）二（èr）百（bǎi）人以下为发起人，其中应（yīng）当（dāng）有半数以上（shàng）的发起（qǐ）人在中华人（rén）民共（gòng）和国境内（nèi）有（yǒu）住所（suǒ）。

　　第九（jiǔ）十三条　股份有限（xiàn）公（gōng）司发起人承担公司筹办事务。

　　发起人（rén）应（yīng）当（dāng）签订（dìng）发起人协议，明确（què）各自在公司设立（lì）过（guò）程中的权利和义务。

　　第九十四（sì）条（tiáo）　设立股份（fèn）有限（xiàn）公司，应当（dāng）由发起人共同制订公司章程。

　　第九十五条　股份有限公司章程应当载明下（xià）列事项：

　　（一）公（gōng）司名称和住所；

　　（二）公司经营范（fàn）围；

　　（三）公司设立方式（shì）；

　　（四）公司注册资本、已发行的股份数和设（shè）立时发行的股份（fèn）数，面额股（gǔ）的每股金额；

　　（五）发行类别股（gǔ）的，每一类别（bié）股的（de）股（gǔ）份（fèn）数及其权利和义务；

　　（六）发（fā）起人的姓名或者（zhě）名称、认购的（de）股份数、出资方式；

　　（七）董事会的组（zǔ）成、职权和议事规则；

　　（八）公司法（fǎ）定代表（biǎo）人（rén）的产生、变（biàn）更（gèng）办法；

　　（九）监事会（huì）的（de）组成、职权（quán）和议事规（guī）则；

　　（十）公司利润分配办法（fǎ）；

　　（十一）公司的解散事由（yóu）与清算办（bàn）法（fǎ）；

　　（十二）公司的通（tōng）知和公告办法；

　　（十三）股东会认为需要规定的其他事（shì）项。

　　第九十六条　股份（fèn）有限公司的（de）注（zhù）册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在（zài）发起人认购的股（gǔ）份缴足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政（zhèng）法规以及国（guó）务院（yuàn）决定对股份有限（xiàn）公司注册资本最低限额另有规定（dìng）的（de），从其规（guī）定。

　　第九十七条　以发起（qǐ）设（shè）立方式设（shè）立股份有（yǒu）限公司的（de），发起人应当认足公司（sī）章程规（guī）定的公司设立时应发行的股（gǔ）份（fèn）。

　　以募集（jí）设立方式（shì）设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定（dìng）的公司（sī）设立时应（yīng）发行股份总数（shù）的百分之（zhī）三十五；但是，法律、行政法规另（lìng）有规定的，从其（qí）规定。

　　第九十（shí）八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的（de）股份全额缴纳股款。

　　发起人的（de）出（chū）资，适用本法第四十八（bā）条、第四（sì）十九条第二款关于有限责任公司股东出（chū）资的规定（dìng）。

　　第九十（shí）九条　发（fā）起人不按照（zhào）其认购的（de）股份缴纳股款，或者作为出资的非货（huò）币财产（chǎn）的实际价额显著低于所认购的（de）股份的，其他发起人与该发起人（rén）在出资不足（zú）的（de）范围内承担（dān）连带责任。

　　第一（yī）百（bǎi）条　发起人向社会公开（kāi）募集股份，应当公告招股说明书（shū），并制（zhì）作认（rèn）股（gǔ）书（shū）。认股（gǔ）书（shū）应（yīng）当载明本法第（dì）一百五十四条第二款、第三款所列事项，由（yóu）认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者（zhě）盖（gài）章。认股人应当按照所认购股份（fèn）足（zú）额缴纳股（gǔ）款。

　　第（dì）一百（bǎi）零一（yī）条　向社会公开募集股份的股款缴（jiǎo）足（zú）后，应当经（jīng）依法设（shè）立的验资机构验资（zī）并出具证明（míng）。

　　第（dì）一百零二条　股（gǔ）份有限公司应当（dāng）制作股东（dōng）名册并置备于公司。股东（dōng）名（míng）册应当（dāng）记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名（míng）称及住所；

　　（二）各（gè）股东所认（rèn）购的股份种类及股份（fèn）数；

　　（三）发行纸面形（xíng）式（shì）的（de）股（gǔ）票的，股票的编号；

　　（四）各股东取得股份的日期。

　　第一百零三条（tiáo）　募（mù）集设立股（gǔ）份有限公司的发起人（rén）应当（dāng）自公司设立时（shí）应发行股份的（de）股款（kuǎn）缴足之日起三十日内召开公司成立大会（huì）。发起人（rén）应当在成（chéng）立大会召开十五日前将会议（yì）日期通知各（gè）认（rèn）股（gǔ）人或者予（yǔ）以公告（gào）。成立大会（huì）应当（dāng）有持（chí）有（yǒu）表决权过半数的（de）认股人出席，方可举行。

　　以发（fā）起设立方（fāng）式设（shè）立股份有限公（gōng）司（sī）成立（lì）大会的（de）召开和表决（jué）程序（xù）由公（gōng）司章程（chéng）或者发起人协议规定。

　　第一百零四条　公（gōng）司成立（lì）大会行使下列职权：

　　（一）审议（yì）发起人关于公（gōng）司筹办情（qíng）况的报告；

　　（二）通过公司章程；

　　（三）选举（jǔ）董事（shì）、监事；

　　（四）对公司的（de）设立费用进行审核（hé）；

　　（五）对发起人非货币财产出（chū）资的作价进行审核；

　　（六）发生不可（kě）抗（kàng）力或者经营（yíng）条件发生重大（dà）变化（huà）直接影响公司（sī）设立的，可以作（zuò）出不设立公司的决议。

　　成立大会对前（qián）款所列事项作出决议，应当经（jīng）出席会议的认股人所持表（biǎo）决权过半数通过。

　　第一百零五条　公司设（shè）立时应发行的股份（fèn）未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人（rén）在三十日内未召（zhào）开成立大会的，认股人可以按照（zhào）所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　发起人、认股人缴（jiǎo）纳股款（kuǎn）或者交付非货（huò）币财产出（chū）资后，除未按期募足股份、发起人未按期（qī）召开成立大会或者成立大会决议（yì）不（bú）设（shè）立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第（dì）一百零六条（tiáo）　董事会应当授（shòu）权（quán）代表，于（yú）公司（sī）成立大会结束后三十日（rì）内向公司登记机关申请设立登记。

　　第一百零七条　本法第四十四条、第四十九（jiǔ）条（tiáo）第三（sān）款（kuǎn）、第五十一条、第五十二条、第五十三（sān）条的规定，适用于股份有限（xiàn）公司。

　　第一百零八条　有限责任公司变更为股份（fèn）有限公司时，折（shé）合的实（shí）收股本总额不得高于公司（sī）净资产额。有限责任（rèn）公司变更为股份有限公司，为增加注册资（zī）本公开发行股（gǔ）份时，应当依（yī）法办（bàn）理。

　　第一（yī）百（bǎi）零九条　股份（fèn）有（yǒu）限公司应当将公司章程、股东名（míng）册、股（gǔ）东会会议（yì）记录、董事会会议记（jì）录、监事会会（huì）议记（jì）录、财务会计报告（gào）、债券持有人名册置（zhì）备于本公（gōng）司。

　　第一百（bǎi）一十条　股东有权查阅（yuè）、复制公司章程、股东名（míng）册、股东会会（huì）议记录（lù）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营（yíng）提出建议或者质询。

　　连续一百八十日以上单独（dú）或者（zhě）合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会（huì）计凭证的，适用本法第（dì）五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程（chéng）对持股比例有较低（dī）规定的，从其（qí）规定。

　　股东要（yào）求查阅、复（fù）制公司全资子公司（sī）相关（guān）材料的，适用前两款的规定。

　　上市（shì）公司股东查阅、复制相关材料的（de），应当（dāng）遵守《中华人民共和国证券法（fǎ）》等法（fǎ）律、行政法规的规定。

　　第二节　股东会

　　第一百一十一条　股份有限公（gōng）司股东（dōng）会由全体（tǐ）股东组成。股东（dōng）会（huì）是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第一百一（yī）十二条 本法第五（wǔ）十（shí）九条（tiáo）第（dì）一款、第二款关于有限责任（rèn）公司股（gǔ）东会职权的规定，适用于股份有限公司股东（dōng）会（huì）。

　　本法第六十条关于只（zhī）有一（yī）个股东的（de）有（yǒu）限责任公司不设股东（dōng）会的（de）规定，适用（yòng）于（yú）只（zhī）有一个股东（dōng）的股份有限公司。

　　第（dì）一百一（yī）十三条 股东会应当每年召（zhào）开（kāi）一次（cì）年（nián）会。有（yǒu）下列情形之一的，应当在（zài）两个月内召开临时股东会会议：

　　（一）董（dǒng）事人数不足本法规定人数或者公司章（zhāng）程所定人（rén）数的三分之二（èr）时；

　　（二（èr））公司未弥补的亏损（sǔn）达股（gǔ）本总额三分之一时；

　　（三）单独或（huò）者合（hé）计持有公司百分之十以上股份（fèn）的股东请求时；

　　（四）董（dǒng）事会认为必要（yào）时；

　　（五（wǔ））监事（shì）会提议召开时；

　　（六）公司章程（chéng）规定的其他情形。

　　第一（yī）百一十四（sì）条　股东会会议由董事（shì）会召集，董事（shì）长主持；董事长不能履行职务（wù）或者不履行职（zhí）务的，由副董事（shì）长（zhǎng）主持；副（fù）董（dǒng）事长不能（néng）履行职务或（huò）者不履行（háng）职务的，由过半数（shù）的董（dǒng）事共同推举（jǔ）一名董事（shì）主持。

　　董事（shì）会（huì）不能履行或者不（bú）履（lǚ）行召集股东会会议（yì）职责的，监（jiān）事会应当（dāng）及（jí）时召集和主（zhǔ）持；监事（shì）会不召集和主持的，连续九十日以上单独（dú）或者合（hé）计持有（yǒu）公（gōng）司（sī）百分（fèn）之（zhī）十以上股份的股东（dōng）可以自行召集和主持。

　　单独或者合计持有公司百分之十以上（shàng）股份的股东请求召开临时股东会（huì）会议的，董事会、监事会（huì）应当在（zài）收到请（qǐng）求之日（rì）起十日内（nèi）作出是否（fǒu）召开临（lín）时（shí）股东会会议的决（jué）定，并书（shū）面答复股东。

　　第一（yī）百一（yī）十五（wǔ）条　召开股东会会议，应当将会（huì）议召开的时间、地（dì）点（diǎn）和审（shěn）议的事项（xiàng）于会议召开（kāi）二（èr）十日前（qián）通知各股东；临（lín）时股东会会（huì）议应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有（yǒu）公司百（bǎi）分之一以上（shàng）股份的股东，可以在股东会会议召开（kāi）十（shí）日前提出临（lín）时提案并书面提交（jiāo）董事会（huì）。临时提案应当（dāng）有明（míng）确议题和（hé）具体决议事项。董事会应当在收到提案（àn）后二日内通（tōng）知其他（tā）股东，并将该临时提案（àn）提交股东会审（shěn）议（yì）；但临时提（tí）案违（wéi）反（fǎn）法律（lǜ）、行政法规或者公司（sī）章程的规定，或者不属于股东会职权范围（wéi）的除（chú）外（wài）。公司不（bú）得提高（gāo）提出临时提（tí）案股东的（de）持股比例（lì）。

　　公开发行股份的公司，应（yīng）当以公告（gào）方式作出前两款规定的通知。

　　股东会不（bú）得对（duì）通知中未列明的事项作出决议。

　　第一百一十六条　股东出席股东（dōng）会会（huì）议，所持每一股（gǔ）份（fèn）有一表（biǎo）决权，类（lèi）别股股东（dōng）除外。公（gōng）司持有的本公司（sī）股（gǔ）份（fèn）没有（yǒu）表决权（quán）。

　　股东会（huì）作出决议，应（yīng）当经出（chū）席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　股东会作出修改（gǎi）公司章程、增加或者减少注册（cè）资本的决（jué）议，以及公司合（hé）并、分立、解散或者变更公（gōng）司形式的（de）决议，应当（dāng）经（jīng）出席会议的股（gǔ）东所持表决（jué）权（quán）的三分之二以（yǐ）上通过。

　　第一百一（yī）十七条　股（gǔ）东会选举（jǔ）董事、监事，可以按照公司章程的（de）规定或者（zhě）股东会的决议，实行累积投票制。

　　本法（fǎ）所（suǒ）称累积投票制，是指股（gǔ）东会选举董事或者监（jiān）事时，每（měi）一股份拥有（yǒu）与应选董事或（huò）者监事人（rén）数相同的表（biǎo）决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第一百一十（shí）八条　股（gǔ）东委托代理人出席股东（dōng）会会议的，应当明确（què）代理人（rén）代理的事项、权（quán）限和期限（xiàn）；代（dài）理人（rén）应当向公司提交股东授（shòu）权委托书，并在授权（quán）范围内行使表决（jué）权。

　　第（dì）一百一十九条　股东会应当对所议（yì）事项的（de）决定作成会议记录，主持人、出席（xí）会（huì）议的董事（shì）应当在会议记录上签名。会（huì）议记录应（yīng）当与出席股东的签名册及代理出席的委托（tuō）书（shū）一（yī）并保存。

　　第（dì）三节（jiē） 董事会、经理

　　第一（yī）百二（èr）十条（tiáo）　股份有限公司（sī）设董事会，本法第（dì）一百（bǎi）二十八条另有规定的除外。

　　本法第（dì）六（liù）十（shí）七条、第六十八条第（dì）一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于（yú）股份有限公司。

　　第一百（bǎi）二十一条　股（gǔ）份有限公司可以按照公司章程的（de）规定在董事会中设置由（yóu）董事组（zǔ）成的审计委员（yuán）会，行使本法规（guī）定的（de）监事会的（de）职（zhí）权，不设监事会或者监（jiān）事。

　　审（shěn）计委员会成员为三名以上，过半数成员不（bú）得（dé）在公司担任除董（dǒng）事（shì）以外的其他（tā）职务，且不得与（yǔ）公司存在任何可能影响（xiǎng）其独立客观判断的关系。公司（sī）董事会成员（yuán）中的职工代表（biǎo）可以成为审（shěn）计委员会成员。

　　审计委（wěi）员（yuán）会作出决议，应当经审计委（wěi）员会成员的（de）过半数通过。

　　审计委员会（huì）决议（yì）的表决，应（yīng）当一人一票。

　　审计委员会的议事方（fāng）式和表决程序，除本法有规定（dìng）的外，由公司（sī）章程规定。

　　公司可以（yǐ）按照公司章程的规（guī）定（dìng）在董事会中设置其他委员会。

　　第一百二十二条　董事（shì）会设（shè）董（dǒng）事长（zhǎng）一人，可以设副董事长。董事长和副董事长（zhǎng）由董事会以全体董事的（de）过半数选举产生。

　　董事长召集和主（zhǔ）持（chí）董事会会议（yì），检（jiǎn）查董事会决（jué）议的（de）实施情况。副董事（shì）长（zhǎng）协助董事长工作，董（dǒng）事长不能履（lǚ）行职务（wù）或（huò）者不履行（háng）职务（wù）的，由副董事长履（lǚ）行职务；副董事长不能履（lǚ）行（háng）职务（wù）或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举（jǔ）一（yī）名董事履（lǚ）行职务（wù）。

　　第一百（bǎi）二十三（sān）条　董事会每年（nián）度至少召开两次会议，每次会议（yì）应当于会议召（zhào）开十日前通（tōng）知全（quán）体董事和监事。

　　代（dài）表十分（fèn）之一（yī）以上表决（jué）权的股东、三分之（zhī）一（yī）以上董（dǒng）事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当（dāng）自接到（dào）提议后十日内，召集和主持董事会会（huì）议。

　　董（dǒng）事会召（zhào）开（kāi）临时会议（yì），可以另定召集董事会的通知方式和（hé）通知（zhī）时限。

　　第一百（bǎi）二十（shí）四条　董（dǒng）事会会议应当有过半数的董事（shì）出席（xí）方可举行。董事会作出决（jué）议，应当（dāng）经全体董事的过半数（shù）通过（guò）。

　　董（dǒng）事（shì）会决（jué）议（yì）的表决，应当（dāng）一人一票。

　　董事会应当对（duì）所（suǒ）议（yì）事（shì）项的决定作成会（huì）议记（jì）录（lù），出席会议的（de）董事应当在会议记录上签（qiān）名。

　　第一百二十五条　董事（shì）会会议，应当由董事本人（rén）出（chū）席；董事因故不能出席，可以书（shū）面委托（tuō）其他（tā）董事代为出席，委托书应当载明（míng）授权（quán）范围。

　　董（dǒng）事应（yīng）当对（duì）董事会的决（jué）议承担责（zé）任（rèn）。董事会的决议违反法律（lǜ）、行政法规或（huò）者（zhě）公司章程、股东会决议（yì），给公司造成严重损失的，参（cān）与决议的董事对公司负赔（péi）偿责任；经证明在（zài）表决（jué）时曾（céng）表明异议并记载（zǎi）于会议记录的，该（gāi）董事可以免除（chú）责任。

　　第一百二十六条（tiáo）　股份有限公司（sī）设经理，由董事会（huì）决定聘任或者解聘。

　　经理对董事会负（fù）责（zé），根据公司章程的规（guī）定或（huò）者董（dǒng）事会的授权行使（shǐ）职权（quán）。经（jīng）理（lǐ）列（liè）席（xí）董事会（huì）会议。

　　第（dì）一百二十七（qī）条　公（gōng）司董事会可（kě）以（yǐ）决定由董事会成员兼任（rèn）经理（lǐ）。

　　第一百二十八条　规模（mó）较小或者股东人数较少（shǎo）的（de）股份（fèn）有限公司（sī），可以不设董事会，设一（yī）名（míng）董（dǒng）事，行使本（běn）法规定的董事会的（de）职权。该董事可以兼任公（gōng）司经理。

　　第一百二十九条　公（gōng）司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从（cóng）公（gōng）司（sī）获得报（bào）酬的（de）情况。

第四（sì）节　监（jiān）事会

　　第一百三十（shí）条　股份有限公司设监事会，本法（fǎ）第一百（bǎi）二十（shí）一条（tiáo）第一款、第一百三十三条另有规（guī）定的（de）除外（wài）。

　　监（jiān）事会成（chéng）员为三（sān）人以上。监事会成员应当包括股东代表和（hé）适当比（bǐ）例的公司职工代表（biǎo），其中职工代（dài）表的比例不得低于（yú）三分之一（yī），具（jù）体比例由公司章程规定。监（jiān）事会中的职工代（dài）表由公司职工通过职工代（dài）表大会（huì）、职工大会或者其他（tā）形式民主选（xuǎn）举产生。

　　监事会（huì）设主席一人，可以设副主（zhǔ）席。监事会主席和副主席由全体监事过半（bàn）数选举产生。监事会主席召集和主（zhǔ）持监事会会议（yì）；监事会（huì）主席不能（néng）履行职务（wù）或者（zhě）不（bú）履行职务的（de），由监事会（huì）副主席召集和主持（chí）监事会会议；监（jiān）事会副主席不能履行职务（wù）或者不履行职务的（de），由（yóu）过半（bàn）数的监事共同（tóng）推举一名（míng）监事（shì）召集和主持监事会会（huì）议。

　　董事、高级管理人员不得兼任（rèn）监事。

　　本法第（dì）七十七条（tiáo）关于有限责（zé）任公（gōng）司（sī）监（jiān）事任期的规定，适用于股份有（yǒu）限公司监事。

　　第一百（bǎi）三（sān）十一条　本法第七十（shí）八条至第八（bā）十条的规定（dìng），适用于股（gǔ）份有限公司监（jiān）事会。

　　监事会行使职权所必需的费（fèi）用，由公（gōng）司承担。

　　第一（yī）百三十二条　监事会每六（liù）个月至少（shǎo）召开一次会议（yì）。监事（shì）可以提议召开（kāi）临时监事会会议（yì）。

　　监事会（huì）的议事方式和表（biǎo）决程序，除本（běn）法有规定的外，由公司章程规定。

　　监（jiān）事会决（jué）议应（yīng）当经全体监事的过半数（shù）通过。

　　监事会决议的表决，应当一人（rén）一票（piào）。

　　监事会应当对所（suǒ）议事项的决定作（zuò）成（chéng）会议记录，出席（xí）会议的监事应当在会议记录（lù）上签名。

　　第（dì）一百三十三条（tiáo）　规模较小或者股（gǔ）东人数较（jiào）少的股份有限公司，可以（yǐ）不（bú）设监事会，设一名监（jiān）事（shì），行使本法规定的监事会的职权（quán）。

第五节　上（shàng）市公（gōng）司组织机构的特别规（guī）定

　　第（dì）一百三（sān）十四条　本法所称上市公司（sī），是指其股票在证（zhèng）券（quàn）交易（yì）所上（shàng）市交易的股（gǔ）份（fèn）有限公司。

　　第一百（bǎi）三十五条　上市公司在一年内（nèi）购买、出（chū）售重大资产或者向他人提供担（dān）保的（de）金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东（dōng）会作出决议，并（bìng）经出席（xí）会议（yì）的股东所持表决权的三（sān）分之二以上通过。

　　第（dì）一百三十六（liù）条　上市公司设独立董事，具体管理办法由（yóu）国务（wù）院证券监（jiān）督管理机（jī）构规定。

　　上市公司的公司章程除载明本法第（dì）九十五条规（guī）定（dìng）的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委（wěi）员会的组（zǔ）成、职权以（yǐ）及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

　　第一百三十（shí）七（qī）条　上市公（gōng）司在（zài）董（dǒng）事会中设（shè）置审计委员会（huì）的，董（dǒng）事会对下列事项作出（chū）决议前应当（dāng）经（jīng）审计委员会全（quán）体成（chéng）员过半数通过：

　　（一）聘用、解聘承办公司审计业务的（de）会计师事务所;

　　（二）聘任、解聘财务负责人；

　　（三（sān））披露财务会计报告（gào）；

　　（四）国务（wù）院证券（quàn）监督管理机构规定的其他（tā）事项。

　　第一百三十八（bā）条　上市公司设（shè）董事会秘书，负责公司股东会和董事（shì）会会议的（de）筹（chóu）备、文（wén）件保管以及公司股（gǔ）东（dōng）资料的（de）管理，办（bàn）理信息披露事务等事宜。

　　第一（yī）百三十九条　上市公司董事（shì）与董事（shì）会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系（xì）的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该（gāi）项决议行（háng）使表决权，也不（bú）得（dé）代理其（qí）他董事行使表决权。该董事会会议由过半（bàn）数的无关联关系董（dǒng）事出席即（jí）可举行（háng），董事会会（huì）议所作决议须经（jīng）无（wú）关（guān）联关系（xì）董（dǒng）事过（guò）半数通（tōng）过（guò）。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足（zú）三人的，应当将该事（shì）项提（tí）交上市公司（sī）股（gǔ）东会审议。

　　第一百四十条　上市公司应当依法披（pī）露股东、实际（jì）控制人的信（xìn）息，相（xiàng）关信（xìn）息应（yīng）当真（zhēn）实、准（zhǔn）确（què）、完整。

　　禁止违反法律（lǜ）、行政法规的规定（dìng）代（dài）持上市公司股票。

　　第一百四十一条　上市（shì）公司（sī）控股子（zǐ）公司不得取得该上市公（gōng）司的股份。

　　上市公司控股子（zǐ）公（gōng）司（sī）因公司（sī）合并、质权行使（shǐ）等原因（yīn）持有上市公司股份的，不（bú）得行使所持股份对应（yīng）的（de）表决权，并应当（dāng）及时（shí）处分相关上市公司（sī）股份。

第六章（zhāng）　股份有限公司（sī）的股（gǔ）份发行和转让

第一节 股份发行

　　第一百（bǎi）四十二条　公（gōng）司的资本划分为股份。公司（sī）的全部股份（fèn），根据公司章程（chéng）的规定（dìng）择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的（de），每一（yī）股的金额相（xiàng）等。

　　公司可以根据公司章程的规定将（jiāng）已发行的面额股（gǔ）全部转换为无面额（é）股或者将（jiāng）无（wú）面额股全（quán）部（bù）转换为面额股。

　　采用无面（miàn）额股的，应当（dāng）将发（fā）行股份（fèn）所（suǒ）得股款的二分之一以上计入注（zhù）册资（zī）本。

　　第一百四十（shí）三条　股份（fèn）的发行，实行公平、公正的原则，同类别（bié）的每一股份应当具有同（tóng）等（děng）权利（lì）。

　　同次发行的（de）同类别股份，每股的（de）发行（háng）条（tiáo）件和价格应当相同；认购人（rén）所认购的股份，每股（gǔ）应当支付相同价额（é）。

　　第一百四十（shí）四条　公司（sī）可以按（àn）照公司章（zhāng）程的规（guī）定（dìng）发（fā）行下（xià）列与普（pǔ）通股权利不（bú）同的类别（bié）股：

　　（一（yī））优先或者劣后分配利润或者（zhě）剩余财产的股份（fèn）；

　　（二）每一股的表决权（quán）数多于或者少于普通股的股（gǔ）份；

　　（三）转让须经公（gōng）司同意等转让受限的（de）股份；

　　（四）国务院规定（dìng）的其（qí）他类别股。

　　公开发行股份（fèn）的公（gōng）司不得发行前款第二项、第三项规定的（de）类（lèi）别股；公开发（fā）行前（qián）已（yǐ）发行的除外。

　　公司发行本条第一款第（dì）二项（xiàng）规定的类别股的，对于监事或者（zhě）审计委员会成员（yuán）的选举和更换，类别股（gǔ）与（yǔ）普通股每一股的表决权数相同。

　　第一百四（sì）十（shí）五条　发行类别股的公司，应（yīng）当（dāng）在公（gōng）司章程（chéng）中载明以下事（shì）项（xiàng）：

　　（一）类别股分配（pèi）利润或（huò）者（zhě）剩余财产的顺序；

　　（二（èr））类别股的（de）表决权数（shù）；

　　（三）类别股的转让（ràng）限制；

　　（四）保护中小股（gǔ）东权（quán）益的措施；

　　（五）股（gǔ）东会认为需要规定的其他事项。

　　第一百四十六条　发行类别股的（de）公司，有本法第一百一十六（liù）条第（dì）三款规定的（de）事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百（bǎi）一十六条第三款的规定经（jīng）股东会（huì）决议外，还应当经出席类别（bié）股股东会议的股东所持（chí）表决权的三分之二以上通（tōng）过。

　　公司章程可以（yǐ）对需经类别股股东会议决（jué）议的其他事（shì）项作出规定。

　　第一百四十七（qī）条（tiáo）　公（gōng）司的股份采取股票的形式。股票是公司签发（fā）的证明股东所持股份的凭证。

　　公司发行的股票，应当为记名股票。

　　第一百（bǎi）四十八条　面额股股票的发行价格可以（yǐ）按票面金额，也可以（yǐ）超过票（piào）面（miàn）金额，但不得低于（yú）票面（miàn）金额。

　　第一（yī）百四十九条　股票采用纸面形式或（huò）者（zhě）国务院证券监督管理（lǐ）机构（gòu）规定的其他形（xíng）式。

　　股票采用纸面形式的，应当载明下列主要（yào）事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期或者股票（piào）发（fā）行的时间；

　　（三）股（gǔ）票种类、票面金额及代表的股份数（shù），发行无面额股的，股票（piào）代表的股份数。

　　股（gǔ）票（piào）采（cǎi）用纸面形式的，还应当载明股票的（de）编号，由法定代表人签名，公司盖章。

　　发起人（rén）股（gǔ）票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

　　第一百（bǎi）五（wǔ）十（shí）条　股（gǔ）份有（yǒu）限公司成立后，即（jí）向股东正式（shì）交付股票。公司成（chéng）立前不得（dé）向（xiàng）股（gǔ）东（dōng）交付股票。

　　第一百五十一条　公（gōng）司发行新股，股东会应当对下列（liè）事（shì）项作出决议：

　　（一）新股种类及数额；

　　（二（èr））新股发行价格（gé）；

　　（三）新股（gǔ）发行的（de）起（qǐ）止日期；

　　（四）向原（yuán）有股东（dōng）发行新（xīn）股的（de）种类（lèi）及数额（é）；

　　（五）发行无面额股的，新股发（fā）行所得股款（kuǎn）计入注册资本的金额。

　　公司发行新股，可以根据公（gōng）司经营情况和财务（wù）状况，确定其（qí）作价方案。

　　第（dì）一百（bǎi）五（wǔ）十（shí）二条　公司章程或者股东（dōng）会可以授权董（dǒng）事会在三年内（nèi）决定发行（háng）不超过已发行股（gǔ）份百分之五（wǔ）十的（de）股份（fèn）。但（dàn）以非货（huò）币财产（chǎn）作价出资的应当（dāng）经股东（dōng）会决议。

　　董事会依照前款（kuǎn）规定决定发行股份导致公司注册（cè）资本、已（yǐ）发行股份数发生变（biàn）化（huà）的，对公司章程该项记载事项的修改不（bú）需再由股东会表决。

　　第一百五十三条　公（gōng）司（sī）章（zhāng）程（chéng）或者股（gǔ）东（dōng）会授权董事会决定（dìng）发行（háng）新（xīn）股的（de），董事会决议应（yīng）当经全（quán）体董事三分之（zhī）二以上通过。

　　第一百五十四条　公司向社会（huì）公开募（mù）集股份，应当（dāng）经国务院证券监（jiān）督管理机（jī）构注册，公告招股（gǔ）说明书。

　　招股说明书应当附（fù）有公司章程，并（bìng）载明（míng）下（xià）列事（shì）项：

　　（一）发行（háng）的股份总数；

　　（二）面额（é）股的票（piào）面金额（é）和（hé）发行价格或（huò）者无面额股的发行价格；

　　（三（sān））募集资金的用途；

　　（四（sì））认股人的（de）权利和义务；

　　（五（wǔ））股（gǔ）份种（zhǒng）类及其权（quán）利（lì）和（hé）义务；

　　（六）本次募股的起（qǐ）止日期及逾期未募（mù）足时认（rèn）股人（rén）可以撤回所认股份的说明。

　　公司设立（lì）时发行股份的（de），还应当载明（míng）发起人（rén）认购的股份（fèn）数。

　　第（dì）一百（bǎi）五（wǔ）十五（wǔ）条　公司向（xiàng）社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承（chéng）销协议（yì）。

　　第一百（bǎi）五十六条（tiáo）　公司（sī）向（xiàng）社会公开募（mù）集股份，应当同银行签订代收股款协议。

　　代收股款（kuǎn）的银（yín）行应当按照协议（yì）代（dài）收和保存股（gǔ）款，向缴纳股（gǔ）款（kuǎn）的认股（gǔ）人出具收款单据，并（bìng）负有向有关部门（mén）出具收（shōu）款（kuǎn）证明的义务。

　　公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节　股份转让

　　第一百五十（shí）七条　股份有（yǒu）限公司的（de）股东持有的股份可以向其他（tā）股东转（zhuǎn）让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对（duì）股份转让（ràng）有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

　　第一百五十（shí）八条　股东（dōng）转让其股份，应当在依法设（shè）立的证券（quàn）交易场所进行或者按照国务院规（guī）定（dìng）的其他方式（shì）进行。

　　第（dì）一百五十九条　股票的转让（ràng），由股东（dōng）以背书（shū）方式或者法律、行政法规规定的其他方式进（jìn）行；转（zhuǎn）让后由（yóu）公司（sī）将（jiāng）受让人的姓名或（huò）者名称及（jí）住所记载（zǎi）于股东名册。

　　股东会会议召开前二十日内或者公司（sī）决定分配股利（lì）的基准日前五日内，不得变更股东名（míng）册。法律（lǜ）、行政法规（guī）或者国务院证券（quàn）监督（dū）管（guǎn）理机构对上市公（gōng）司股（gǔ）东名（míng）册变更另（lìng）有规定的，从其规定。

　　第一百六十条　公司公开发行股份前已发（fā）行的股份，自公（gōng）司股票在证券交易所上市交易之日起一年内（nèi）不得转让。法律、行政法（fǎ）规或者国务院（yuàn）证券监督管理（lǐ）机（jī）构对上市（shì）公司的股东、实际控制人转让其所持有的（de）本公司股份另有（yǒu）规定的，从其规定。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公（gōng）司（sī）申报所持（chí）有的本（běn）公（gōng）司的（de）股份（fèn）及其（qí）变动情（qíng）况，在就任时确定的（de）任职期间每年（nián）转让的（de）股份不得超过（guò）其所（suǒ）持有本公司股份（fèn）总数的百分之二十五；所持（chí）本公司股份自公（gōng）司股票（piào）上市交易之日起一年内不得（dé）转让。上述人员离职后半（bàn）年内（nèi），不得转让其所持有（yǒu）的本（běn）公司（sī）股份。公司（sī）章程可以对公司董事、监（jiān）事、高级管理人员转让其所持（chí）有的本（běn）公司股份作出其他限制性规定。

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质（zhì）的，质（zhì）权人不得在（zài）限制转让期限内（nèi）行使质权。

　　第一百六十一条（tiáo）　有下列情形（xíng）之一（yī）的，对股（gǔ）东会（huì）该项决（jué）议投（tóu）反对票的股东可以请求公司按照（zhào）合理的价格（gé）收购（gòu）其股（gǔ）份，公开发行股份的公司（sī）除外：

　　（一）公司连续五年不向（xiàng）股（gǔ）东分配利（lì）润，而公（gōng）司（sī）该五年连续盈（yíng）利，并且符合本法规定的分配利润（rùn）条件（jiàn）；

　　（二（èr））公司转让主（zhǔ）要财产；

　　（三）公（gōng）司章程规定的营业期（qī）限届（jiè）满或（huò）者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过（guò）决议（yì）修改（gǎi）章程使公司存续。

　　自股东会决议（yì）作出之日起六十（shí）日内，股东与公司不（bú）能达（dá）成股份收购协议的，股东可以自（zì）股东会决议作出之（zhī）日起（qǐ）九十（shí）日内（nèi）向人（rén）民法院提起诉讼。

　　公司因本条第一款规（guī）定的情形收（shōu）购的本公司（sī）股（gǔ）份，应当在六个月（yuè）内依法转让或者注销。

　　第（dì）一百六十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情（qíng）形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他（tā）公司合并（bìng）；

　　（三）将（jiāng）股份用于员工持股计划（huá）或者股权激励；

　　（四）股东因对股东会作出的公（gōng）司合并、分（fèn）立决议持（chí）异议，要求公（gōng）司收购其股份；

　　（五）将股份用（yòng）于转换公司（sī）发行的可（kě）转换为股票的公司债券（quàn）；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第一项、第（dì）二项（xiàng）规定的情形收购本（běn）公司（sī）股（gǔ）份的，应当（dāng）经股东会决（jué）议；公司因前款第三项、第（dì）五（wǔ）项、第六项规定的情（qíng）形收购本公司股份的，可以按照公（gōng）司章程或者股东（dōng）会的授权（quán），经三分之二以（yǐ）上董（dǒng）事出席（xí）的董事会（huì）会议（yì）决议。

　　公司（sī）依照（zhào）本条第一款规（guī）定（dìng）收购本公司股份（fèn）后（hòu），属（shǔ）于第（dì）一项情形的（de），应当（dāng）自收购之（zhī）日起十日内注销；属于第二（èr）项、第（dì）四项情形的，应当在六（liù）个月内转让或者注销（xiāo）；属于第（dì）三项、第五项（xiàng）、第六项情形的，公司合计持有（yǒu）的（de）本（běn）公司股（gǔ）份数不得超过本公司已发行股（gǔ）份总数的百分之十，并（bìng）应当（dāng）在三年（nián）内转（zhuǎn）让或者注销。

　　上市公司收购本（běn）公司股份的，应当（dāng）依照《中华（huá）人（rén）民共和国证券法（fǎ）》的规定履行信（xìn）息披露义务。上市公司因本条第一款第三项（xiàng）、第（dì）五项、第（dì）六项规定的情形收购本（běn）公（gōng）司股份（fèn）的（de），应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司不（bú）得接受本公司的股（gǔ）份作为质（zhì）权的标的（de）。

　　第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的（de）股份提供赠与、借（jiè）款、担保以及其他财务资助，公司实施（shī）员工持股计划（huá）的（de）除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者（zhě）董事（shì）会按照公司章程或者（zhě）股东会的授（shòu）权作（zuò）出（chū）决议，公司可以为他人取（qǔ）得本公司（sī）或者（zhě）其母公司的（de）股（gǔ）份（fèn）提供财务资助，但（dàn）财务资助的累计总额不得超（chāo）过已发行（háng）股本总额的百分之十。董事会作出（chū）决议应当经全体董事的三分之二以上通过（guò）。

　　违反（fǎn）前两款规定，给公（gōng）司（sī）造成损（sǔn）失的（de），负有责任的董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理人员应当承担赔偿（cháng）责任。

　　第一（yī）百六十四条（tiáo）　股票被盗（dào）、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民（mín）共和国民（mín）事诉（sù）讼法》规定的公示催告程序，请（qǐng）求（qiú）人民（mín）法院宣告该（gāi）股票失效。人民法院宣告该（gāi）股票失（shī）效后，股东可以向公司申请（qǐng）补（bǔ）发（fā）股票。

　　第一百六十五条　上（shàng）市公（gōng）司的股票，依（yī）照有关法律、行政法规及证券交（jiāo）易所交易（yì）规则上市交易。

　　第（dì）一百（bǎi）六十六条　上市公司应（yīng）当依照（zhào）法律、行政法规的规定披露相关信息。

　　第一（yī）百（bǎi）六十七条（tiáo）　自然人股东死（sǐ）亡后，其（qí）合法继（jì）承人可以继承股东资格；但是，股份（fèn）转让受（shòu）限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

第七章　国家出资公司组织机构的特别规（guī）定（dìng）

　　第一（yī）百六十八条（tiáo）　国家（jiā）出资公司（sī）的组（zǔ）织机（jī）构，适用本章规（guī）定；本章没有规定的，适（shì）用本法其（qí）他规（guī）定。

　　本（běn）法（fǎ）所称国家出资公司（sī），是指（zhǐ）国家出资的国有独资公司、国有资本控（kòng）股公司，包括国家出资的有限责任公（gōng）司、股份有限公司。

　　第一百（bǎi）六十（shí）九条（tiáo）　国家出资（zī）公司（sī），由国（guó）务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出（chū）资人职责，享有（yǒu）出资人（rén）权（quán）益。国务院或者地方人民（mín）政府（fǔ）可以（yǐ）授（shòu）权（quán）国有资产（chǎn）监督管理机构或者其他（tā）部门、机构（gòu）代表本级人民政府对（duì）国家出资公（gōng）司（sī）履行出资人职责。

　　代表本（běn）级人民政府（fǔ）履行出（chū）资人（rén）职责的机构、部（bù）门，以（yǐ）下统（tǒng）称为履行出资人职责的机构。

　　第一百（bǎi）七十（shí）条　国家（jiā）出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党（dǎng）章程的规定发挥领导作用，研究讨（tǎo）论公（gōng）司（sī）重大经（jīng）营管理事项，支持公司的组织机构（gòu）依法行使职权。

　　第一百七十（shí）一（yī）条　国有独资公司章程由履行出资人职责（zé）的机构制（zhì）定。

　　第一百七十二条（tiáo）　国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以（yǐ）授权公司（sī）董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公（gōng）司（sī）的合（hé）并（bìng）、分立、解散、申请破产，增加（jiā）或（huò）者减少注册资本，分（fèn）配利润，应（yīng）当由（yóu）履（lǚ）行出资（zī）人（rén）职（zhí）责的机构决定。

　　第一百七十三条　国有独资公司的（de）董事会依照本法规定行使职权。

　　国有独资（zī）公司的董事会成员中（zhōng），应当过半数（shù）为外（wài）部董事，并（bìng）应（yīng）当（dāng）有公司职工代表。

　　董（dǒng）事会成员由履（lǚ）行出资人职（zhí）责的机构委派；但是（shì），董事会成员中的（de）职工代表由公司职工代（dài）表（biǎo）大会选举产生。

　　董事会（huì）设董事长一人，可以设副董事长。董事（shì）长（zhǎng）、副董事长（zhǎng）由履行出资人（rén）职责的（de）机构从董事会（huì）成员中指定（dìng）。

　　第一百（bǎi）七十四（sì）条　国有独资公司的（de）经（jīng）理由董事会聘（pìn）任（rèn）或（huò）者解聘。

　　经履行出资人职责的机（jī）构（gòu）同意，董事会成员可以（yǐ）兼任经理。

　　第一百七十（shí）五条　国有（yǒu）独资公司的（de）董事、高级管理人员，未经履（lǚ）行（háng）出（chū）资人职责的机构同意，不得在（zài）其他有限责任公司、股份有（yǒu）限（xiàn）公司或者其他（tā）经（jīng）济组织兼职。

　　第一百七十（shí）六（liù）条　国有独资公司在董事会中设置由董（dǒng）事组（zǔ）成的（de）审（shěn）计委员会行使本法规定的（de）监事（shì）会职（zhí）权的，不设监事（shì）会或者监事。

　　第一百七十七条（tiáo）　国家出资公（gōng）司应（yīng）当依法建立健全（quán）内部（bù）监督管（guǎn）理和风险控制（zhì）制度，加强（qiáng）内部合规管理（lǐ）。

　　第八章　公司董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员的资格和义务

　　第一百七十八条　有下列情形之一（yī）的，不得担任（rèn）公（gōng）司的董（dǒng）事、监事、高级管理人员：

　　（一（yī））无民事行为能力或者（zhě）限制民事行为能（néng）力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（huò）者破坏社会主义市场经济（jì）秩序，被（bèi）判处刑罚，或者因犯（fàn）罪被剥夺政治权利，执行期满未（wèi）逾五年（nián），被宣（xuān）告缓刑的，自（zì）缓刑考验期满之日起（qǐ）未（wèi）逾（yú）二年；

　　（三）担任破（pò）产（chǎn）清算的（de）公司（sī）、企业的董事或者厂长（zhǎng）、经理，对该公司（sī）、企业的破产负有个人责任的（de），自该（gāi）公司、企业破（pò）产清算完结（jié）之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被（bèi）吊（diào）销（xiāo）营业执照（zhào）、责令关闭的公（gōng）司、企业的法定代表人（rén），并负有（yǒu）个人（rén）责任的，自（zì）该（gāi）公司、企业被吊销营业执（zhí）照、责（zé）令关（guān）闭之日起未逾三年；

　　（五）个人（rén）因所负数（shù）额（é）较大债务到期未清偿被人民法院（yuàn）列为失信被（bèi）执行人。

　　违反前款规（guī）定选举、委（wěi）派董事（shì）、监事（shì）或者（zhě）聘（pìn）任高级管理人（rén）员（yuán）的，该（gāi）选举、委派或者（zhě）聘（pìn）任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所（suǒ）列情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百七十九（jiǔ）条　董（dǒng）事、监（jiān）事（shì）、高级管理（lǐ）人员应当遵（zūn）守法律、行（háng）政法规（guī）和公司章程（chéng）。

　　第一百八十条（tiáo）　董事、监（jiān）事（shì）、高级管理（lǐ）人员对公司（sī）负有忠实义务，应当采取措（cuò）施避免（miǎn）自身利益与（yǔ）公司（sī）利益（yì）冲突（tū），不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉（miǎn）义务（wù），执行职务应当（dāng）为公司的（de）最大（dà）利（lì）益尽到（dào）管理（lǐ）者通常应（yīng）有的（de）合理注意。

　　公司的控股股东、实际控（kòng）制人不（bú）担任公司董事但实（shí）际执行公司事务的（de），适用前两款规定。

　　第一百八十一条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为（wéi）：

　　（一）侵（qīn）占（zhàn）公司（sī）财（cái）产、挪用公司资金；

　　（二）将公司（sī）资金（jīn）以其个人名义或者以其他个人（rén）名义开（kāi）立账户存储；

　　（三）利用职（zhí）权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四（sì））接（jiē）受他（tā）人与公司交易的佣金归为己有；

　　（五）擅自披露（lù）公司秘密；

　　（六）违反对（duì）公司忠实义务的其他行为。

　　第一百八十二（èr）条　董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员，直接或者间（jiān）接与本公司订立合同或者进行交（jiāo）易，应（yīng）当就与订立合同（tóng）或者（zhě）进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照（zhào）公司章程的规定（dìng）经董事（shì）会或者股东会决议通过。

　　董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员（yuán）的近亲属，董事、监事、高（gāo）级管理人员（yuán）或者其近亲属直接或者间接控制的企（qǐ）业，以及与董（dǒng）事（shì）、监事、高级管理人（rén）员（yuán）有其他关联关（guān）系的（de）关联人，与公司订（dìng）立合同或者进行交（jiāo）易，适用前款规定。

　　第一百八十（shí）三（sān）条　董事（shì）、监事（shì）、高级管理人员（yuán），不得利用职务便利（lì）为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但（dàn）是，有下（xià）列情形之一的除外：

　　（一）向董事（shì）会或者（zhě）股东会报告，并按照公司章程的规定（dìng）经董（dǒng）事会或者股东会决议通过；

　　（二）根据法律、行（háng）政法（fǎ）规（guī）或（huò）者公司章程的规定（dìng），公司不能利用该（gāi）商（shāng）业机会。

　　第（dì）一（yī）百八十四（sì）条（tiáo）　董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人员未向（xiàng）董事会或者股（gǔ）东会报告，并按照公司章程的规定经董事会（huì）或者股东会决议通过，不（bú）得自营或者为他人经营与其任职公（gōng）司同类的业务。

　　第（dì）一百（bǎi）八十五条　董事（shì）会对（duì）本法（fǎ）第一百八十二条至（zhì）第一百八十四条规定的事项（xiàng）决议时（shí），关联董（dǒng）事不得参与表（biǎo）决，其表决权（quán）不计入表决权（quán）总数。出席董（dǒng）事（shì）会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将（jiāng）该事项提交（jiāo）股东会审（shěn）议。

　　第一百八十六（liù）条　董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员违反本法第一百八十一条至第一百八十四（sì）条规定所得的收入应当归公司所有。

　　第一百（bǎi）八十七条　股（gǔ）东会要求董事、监事、高级（jí）管理人员列席会议（yì）的，董事、监（jiān）事、高级管理（lǐ）人（rén）员应当列席（xí）并接受股东的（de）质询。

　　第（dì）一（yī）百（bǎi）八十八条（tiáo）　董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理人员（yuán）执行职务（wù）违反法律、行（háng）政法规或者公（gōng）司章（zhāng）程的规定，给公（gōng）司造成（chéng）损失的，应当承担（dān）赔偿责任。

　　第一百八十九（jiǔ）条　董事、高级管理人员有前条规（guī）定的情（qíng）形（xíng）的，有（yǒu）限责任公司的股东、股份有限公（gōng）司连续（xù）一百（bǎi）八十日以（yǐ）上单独（dú）或者合计持有公（gōng）司百分之一（yī）以上股份（fèn）的股东，可以书面请求监事（shì）会向人民法院提起（qǐ）诉讼；监（jiān）事有（yǒu）前条规（guī）定（dìng）的（de）情形的，前述股东可（kě）以书面请求董事会向（xiàng）人（rén）民法院（yuàn）提（tí）起诉（sù）讼。

　　监事会或者董事会收到前款（kuǎn）规定的（de）股（gǔ）东（dōng）书面请求后拒绝（jué）提起诉（sù）讼，或者（zhě）自（zì）收到请（qǐng）求之日起三十日（rì）内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益（yì）受到（dào）难以（yǐ）弥补的损害的，前（qián）款规（guī）定的股东有权为公司（sī）利益（yì）以自己（jǐ）的名义直接向人民法院提起诉讼（sòng）。

　　他人侵犯公司（sī）合（hé）法权益，给公（gōng）司造成（chéng）损失的，本条第（dì）一（yī）款规定的（de）股（gǔ）东（dōng）可以依照（zhào）前两（liǎng）款的（de）规定（dìng）向人民法（fǎ）院提起诉讼。

　　公司（sī）全资子（zǐ）公司的董事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员有前（qián）条规定情（qíng）形，或者他人侵犯公司全资子（zǐ）公司合法权（quán）益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司（sī）连续一百八十日以上单独或（huò）者合计持有（yǒu）公司（sī）百分之一（yī）以上（shàng）股份的股（gǔ）东，可以依照前三款规定（dìng）书面请求全（quán）资子（zǐ）公司的（de）监事（shì）会（huì）、董事（shì）会向人民法院提起（qǐ）诉讼或者以自（zì）己的名义直接向人民法院提（tí）起（qǐ）诉讼。

　　第一百九十（shí）条　董事、高级（jí）管理（lǐ）人员违反（fǎn）法律、行政法规或者公司章程的规（guī）定，损害股东（dōng）利益的（de），股东（dōng）可以向人民（mín）法院（yuàn）提起诉讼。

　　第一百九十一条　董事、高级管理人员执行（háng）职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任（rèn）；董事、高级管理（lǐ）人（rén）员存在故意或者重大过失的，也应当承（chéng）担赔偿责任。

　　第（dì）一百九十二条　公司的控股股东、实际（jì）控制人指示董事、高级管理人（rén）员从（cóng）事（shì）损害公司或者股东利益的行为的，与（yǔ）该董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员承担连带责任。

　　第一百九（jiǔ）十三条　公司可以在（zài）董事任职期间为董（dǒng）事因执（zhí）行公司职务承担的（de）赔偿责任投保责任（rèn）保险。

　　公司为董（dǒng）事投（tóu）保责任保（bǎo）险或者续保后（hòu），董事（shì）会（huì）应当向股（gǔ）东会报（bào）告责任保（bǎo）险（xiǎn）的投保金额、承保范围（wéi）及保险费率等（děng）内容（róng）。

第九（jiǔ）章 公司债（zhài）券

　　第一百九十四条　本法所称公司（sī）债（zhài）券，是指（zhǐ）公司发行的约定按期还本付（fù）息的有价证券。

　　公司债（zhài）券可（kě）以公（gōng）开发行，也可（kě）以非公开发行（háng）。

　　公司债券的发行和（hé）交易应当符（fú）合《中华人民共（gòng）和国（guó）证（zhèng）券法》等法律、行政法规的规定。

　　第一百九（jiǔ）十五条 公开（kāi）发行（háng）公司债券，应当经国（guó）务（wù）院证券监督管理机构注册，公告公司债券募（mù）集办法。

　　公司债券募集办法应当载明下（xià）列主要事项（xiàng）：

　　（一）公司名称；

　　（二（èr））债券募集资金的用途；

　　（三）债券总额和债券的票（piào）面金额；

　　（四）债券（quàn）利率的确定方式；

　　（五）还（hái）本（běn）付息的期限和方（fāng）式（shì）；

　　（六）债券担（dān）保情况（kuàng）；

　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

　　（八）公司净资产额；

　　（九）已（yǐ）发行的尚未到（dào）期的公司（sī）债券总额（é）；

　　（十）公司债券的承销机构（gòu）。

　　第（dì）一百九（jiǔ）十六条　公司以纸面形（xíng）式发行公（gōng）司（sī）债券的，应当在债（zhài）券上载明公司名称、债（zhài）券（quàn）票面（miàn）金额、利率、偿（cháng）还期（qī）限等（děng）事项，并由法定代（dài）表人签（qiān）名，公司盖章。

　　第一百（bǎi）九十七条　公司债券应（yīng）当为记名债券。

　　第一百九十八条　公司发行公司债券应（yīng）当置备公司债券持有人名册。

　　发行公司债券的（de），应当在公司债券持（chí）有人名（míng）册上载明下列事项：

　　（一）债券持有人的姓名（míng）或者（zhě）名称（chēng）及住所；

　　（二）债券持有（yǒu）人取（qǔ）得债券的日期及（jí）债券的编号；

　　（三）债券总额，债（zhài）券的票面金额、利率、还本付息的期（qī）限和方式；

　　（四（sì））债券的发行日期。

　　第一百九（jiǔ）十九条　公司债券的登记结算（suàn）机构（gòu）应当建立债券（quàn）登记、存管、付息、兑付等相关制度。

　　第二百条（tiáo）　公司债券可以（yǐ）转让，转让价格由转让人与受（shòu）让人约定。

　　公司债券的转（zhuǎn）让应当（dāng）符合法律、行政法规的规（guī）定。

　　第（dì）二（èr）百零一（yī）条（tiáo）　公（gōng）司（sī）债（zhài）券（quàn）由债券持有人以背书方式或（huò）者法律、行（háng）政法规规定的其他方式（shì）转让（ràng）；转让（ràng）后由公司将（jiāng）受让人的（de）姓名或者名（míng）称及住所记载于公司债券持有人名册。

　　第二百零二条　股份有限公司经股东会决（jué）议，或者经（jīng）公（gōng）司章程、股（gǔ）东会授权由董事会决议（yì），可以发（fā）行可转换为股票的公司债（zhài）券，并规（guī）定（dìng）具体的转换办法。上市公（gōng）司发（fā）行可转换为股（gǔ）票的公司债券，应当（dāng）经国务院证券监督管理机构注册。

　　发行可转换为（wéi）股票的公（gōng）司债券，应当在债券（quàn）上标明可转换公司债券字样，并（bìng）在公司（sī）债券持有人名册上载明可转换公（gōng）司债券的（de）数额。

　　第（dì）二百（bǎi）零三（sān）条　发（fā）行可（kě）转换为股票的公司债券（quàn）的，公司应当按照其（qí）转换办法（fǎ）向债券持有人换发股票，但（dàn）债券持有人对转换股票或（huò）者不转换股票有选（xuǎn）择权。法律、行政法规另有规定的除（chú）外。

　　第二（èr）百（bǎi）零四条　公开发行公司债券的，应当为同（tóng）期债券持有人设（shè）立（lì）债券（quàn）持有人会议，并在债券募集办法中对债（zhài）券（quàn）持有人会（huì）议（yì）的召集程序（xù）、会（huì）议规则和其（qí）他（tā）重要（yào）事（shì）项（xiàng）作出（chū）规定。债券（quàn）持（chí）有（yǒu）人（rén）会议可以对（duì）与债券（quàn）持有人有利（lì）害关系的（de）事项作（zuò）出决议。

　　除公司债券募集办法另有约定外，债（zhài）券持（chí）有（yǒu）人会议决议对同期全体债券持有人发（fā）生效力。

　　第二百（bǎi）零（líng）五条　公开发行公（gōng）司债券的，发（fā）行人应（yīng）当为债券持（chí）有（yǒu）人（rén）聘请债券（quàn）受托管理人，由其为债券持有人办理受（shòu）领清（qīng）偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债（zhài）务人破产程序等事项。

　　第二百零六（liù）条　债券受托管理人应（yīng）当勤勉尽（jìn）责，公正（zhèng）履行受托管理（lǐ）职责，不得（dé）损害债券持有人利益（yì）。

　　受托管（guǎn）理人与债（zhài）券（quàn）持有（yǒu）人存在（zài）利（lì）益（yì）冲突可能损害债券（quàn）持有（yǒu）人利益的，债券持有人会议可以决议（yì）变更（gèng）债券受（shòu）托管理人。

　　债券受托管理人违反法律（lǜ）、行政法规或（huò）者债券持有人会议决议，损害债券持（chí）有人利（lì）益的（de），应当承担赔偿责任。

第十章　公司（sī）财务、会计

　　第二百零七（qī）条　公司（sī）应当依照（zhào）法律、行政法规和国（guó）务院财政部门的规定建立本公司的（de）财务（wù）、会计制度。

　　第二百零八（bā）条　公司（sī）应当在每一（yī）会计年度终了时编制财务（wù）会计报告，并依法经会（huì）计师事（shì）务所（suǒ）审计（jì）。

　　财（cái）务（wù）会计报（bào）告应当依（yī）照法律、行（háng）政法规和国（guó）务（wù）院财政部（bù）门的规定制作。

　　第二百零（líng）九条　有限责（zé）任公司（sī）应当按照（zhào）公司章程规（guī）定的期限将财务（wù）会计（jì）报（bào）告送交各股（gǔ）东。

　　股份（fèn）有限公司的财务会计报告应（yīng）当在召（zhào）开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公（gōng）开发（fā）行股（gǔ）份的股份（fèn）有限公司应当（dāng）公告其财务会计报告。

　　第（dì）二百一十条　公（gōng）司分配（pèi）当年税后利润时（shí），应（yīng）当提取（qǔ）利润的百分之（zhī）十列（liè）入公司（sī）法（fǎ）定（dìng）公积金。公司（sī）法定公（gōng）积金（jīn）累计额（é）为公司注册（cè）资本的（de）百分之五十以上的，可（kě）以不（bú）再提取。

　　公司的（de）法定公积金不足以弥补以前年度亏（kuī）损的，在（zài）依（yī）照前款规定提取法定公积金（jīn）之前，应当（dāng）先用当年利（lì）润弥（mí）补亏损。

　　公司从（cóng）税后利润中提取法定公积金（jīn）后，经股东会决议（yì），还可以从税后（hòu）利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损（sǔn）和提取公积金后（hòu）所余（yú）税后利润，有限责任公司按照股东实缴的（de）出资比例分配利润，全体（tǐ）股（gǔ）东（dōng）约定不按照出资比例分配利润的除外（wài）；股份有限公司按（àn）照（zhào）股东（dōng）所持有（yǒu）的股（gǔ）份比例（lì）分配利润，公司章程（chéng）另有规（guī）定的除外。

　　公司（sī）持有的本公司股份不得分配利润。

　　第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分（fèn）配利润的，股东应当将违反规定分配（pèi）的利（lì）润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的（de）董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二（èr）百一十二条　股（gǔ）东会作（zuò）出（chū）分配利润的决议的（de），董事会应当（dāng）在（zài）股东（dōng）会决议作出（chū）之日起六个月内（nèi）进行（háng）分配。

　　第（dì）二百（bǎi）一十（shí）三条　公司以超过股票（piào）票面金额的发（fā）行价格发（fā）行股份所（suǒ）得的（de）溢价款、发（fā）行无面额股所得（dé）股款未（wèi）计入注册资本的金额以（yǐ）及国务院财（cái）政（zhèng）部（bù）门规定列（liè）入资本（běn）公积金的其他项目，应（yīng）当列为公司资本公积金。

　　第二百一十（shí）四条　公司的（de）公积（jī）金用于（yú）弥补公司的亏损、扩大公司生（shēng）产经营或者转为增加公司（sī）注册资（zī）本。

　　公积金弥补公（gōng）司亏（kuī）损，应（yīng）当先使用任（rèn）意（yì）公积（jī）金和法（fǎ）定（dìng）公积金；仍（réng）不能弥补的，可以按（àn）照规定使用资本公积金。

　　法定公积金（jīn）转为增加（jiā）注册资（zī）本时，所留存的该项公（gōng）积（jī）金（jīn）不得少（shǎo）于转增前公司注册资（zī）本的百（bǎi）分之二十五。

　　第二百一（yī）十五（wǔ）条　公（gōng）司聘用、解聘（pìn）承（chéng）办公司审计业务的会（huì）计（jì）师（shī）事务所，按照公（gōng）司章（zhāng）程的规定，由股（gǔ）东会、董（dǒng）事会或者（zhě）监事会决定。

　　公司股东会（huì）、董事会或者监事会就解（jiě）聘会计师事务所进行（háng）表决时（shí），应（yīng）当（dāng）允许会计师事务所陈述意见。

　　第二百（bǎi）一十六条　公（gōng）司应当向（xiàng）聘用（yòng）的会（huì）计师事（shì）务所提供（gòng）真实、完整的会（huì）计凭证、会（huì）计账（zhàng）簿、财（cái）务会计报告及（jí）其他会计资料，不得（dé）拒绝、隐匿、谎（huǎng）报（bào）。

　　第（dì）二百一十（shí）七条　公司除（chú）法定的会计账簿外，不得另立会计账（zhàng）簿。

　　对公司资金，不得以任何个人名义（yì）开立账户（hù）存储。

第十（shí）一（yī）章（zhāng）　公（gōng）司合（hé）并、分立、增资、减资

　　第二百一十八条　公司合（hé）并可以采（cǎi）取吸收合（hé）并或者新（xīn）设合（hé）并。

　　一（yī）个公司（sī）吸收其（qí）他公司为吸（xī）收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司（sī）合并设立一个新的公司为新设合并（bìng），合并各方解散。

　　第（dì）二百（bǎi）一十九条　公司与其持（chí）股百（bǎi）分之九十以上的公司合并，被（bèi）合并的公司不需经股东（dōng）会决（jué）议（yì），但应当通知其他股东，其他股东有（yǒu）权请求公（gōng）司按照合理的（de）价格（gé）收购其股权或者股（gǔ）份。

　　公司（sī）合并支（zhī）付的价（jià）款（kuǎn）不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股（gǔ）东会决议；但是，公司章程另有规定的除（chú）外。

　　公司依照（zhào）前两款（kuǎn）规定合并（bìng）不经股（gǔ）东会决议的，应（yīng）当经董事会决议。

　　第二（èr）百二十条（tiáo）　公司合（hé）并（bìng），应当由合并各（gè）方签订合并（bìng）协议，并编制（zhì）资产负债（zhài）表及财产清单。公（gōng）司应当自（zì）作出合并决（jué）议之日（rì）起（qǐ）十日内通（tōng）知债权人，并（bìng）于三（sān）十（shí）日内在报（bào）纸上或者国家（jiā）企业信用信息公示系（xì）统公告。债权人自（zì）接（jiē）到通知之日（rì）起（qǐ）三十（shí）日内（nèi），未接到通知（zhī）的自（zì）公告之（zhī）日（rì）起四十五日内（nèi），可以要求（qiú）公司清偿债（zhài）务（wù）或者提供相应的担保。

　　第二百二（èr）十一条（tiáo）　公（gōng）司合并（bìng）时（shí），合并（bìng）各方的（de）债权、债务，应当由合并后存续的（de）公司或者新（xīn）设的公司承继。

　　第（dì）二百二十二条　公司分（fèn）立，其财产作相应（yīng）的分割。

　　公（gōng）司（sī）分（fèn）立，应当（dāng）编制资产（chǎn）负债表及（jí）财产清单。公司应当自作出分立决议之日起（qǐ）十（shí）日内通知债权人，并于三十日（rì）内在报（bào）纸上（shàng）或（huò）者国家企业信用（yòng）信息公示（shì）系统公告。

　　第二百二（èr）十三条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但（dàn）是（shì），公司（sī）在分立前与债权人就债务（wù）清偿达成的（de）书面协（xié）议另有约定的除外（wài）。

　　第二百（bǎi）二十（shí）四条　公司减少注册资（zī）本，应当编制（zhì）资产负债表及财产清（qīng）单。

　　公司应当（dāng）自股（gǔ）东会作出（chū）减（jiǎn）少注册资本决（jué）议之日起十日（rì）内通（tōng）知债（zhài）权人，并于三（sān）十日内在报（bào）纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起（qǐ）三十日内（nèi），未接到通知的自公告之日起四十五日内（nèi），有权要求公司清偿债务或（huò）者提供相（xiàng）应的担保。

　　公司减少注册（cè）资本，应当按（àn）照股东出资（zī）或者持有股份的比例相应减少出（chū）资额或（huò）者（zhě）股份，法律另（lìng）有规定、有限责任公司全体股东（dōng）另有（yǒu）约定或者股份有限公（gōng）司章程另有规定的除外。

　　第二（èr）百二十五条（tiáo）　公司依照本（běn）法第二百一十四条第二款（kuǎn）的规定弥补亏损后（hòu），仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少（shǎo）注册资本弥补亏损（sǔn）的，公司（sī）不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或（huò）者（zhě）股款的义务。

　　依照（zhào）前款（kuǎn）规（guī）定减少注册资本（běn）的，不适用（yòng）前条第二款的规定，但应当自股东（dōng）会作出减少注册资本决议之日起三十日内（nèi）在（zài）报纸上或者（zhě）国家企业信（xìn）用信息公示系统公告。

　　公（gōng）司依（yī）照前两款（kuǎn）的（de）规定减少注册（cè）资本后，在法定公积金和任意公积（jī）金（jīn）累计额达到公（gōng）司注册资本百（bǎi）分之五十前，不得（dé）分（fèn）配利润。

　　第二（èr）百（bǎi）二十（shí）六条　违反本法（fǎ）规定减少注册资本的，股东应当退还（hái）其收到（dào）的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负（fù）有责任的董事（shì）、监事（shì）、高（gāo）级管理人员应（yīng）当承担赔（péi）偿责任。

　　第二百二十七条　有限责任公（gōng）司增加注册（cè）资本时，股东在同等（děng）条件下有权优先按照实（shí）缴的出资比例认缴（jiǎo）出资。但是，全体股东约定不按照出资比例（lì）优先认（rèn）缴出资的除外。

　　股份有限公（gōng）司（sī）为增加注册资本发行（háng）新股时（shí），股东不享有优先认购权（quán），公司章程另有规（guī）定或者股东会决议决（jué）定（dìng）股东享有优先认购权（quán）的除外。

　　第二百二十（shí）八（bā）条　有限责任公司（sī）增加注册资本（běn）时，股东认缴新增（zēng）资（zī）本的出（chū）资（zī），依（yī）照本法设立有限责任公司缴纳出资的有（yǒu）关（guān）规定执（zhí）行（háng）。

　　股份有（yǒu）限公司（sī）为增（zēng）加注册资本发行（háng）新股（gǔ）时，股东认购新股（gǔ），依照本法（fǎ）设立股份有（yǒu）限公司缴纳股款的有关规（guī）定执（zhí）行。

　　第（dì）十二章（zhāng）　公司解散和清算

　　第二百二十九条　公司因（yīn）下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届（jiè）满或者公（gōng）司章（zhāng）程规定的其他解散事由出现；

　　（二（èr））股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者（zhě）分立需要解散；

　　（四（sì））依法被吊销营业（yè）执照（zhào）、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照本法（fǎ）第二（èr）百三（sān）十一条的规定予以解散。

　　公司出现前款规（guī）定的解散事由，应当在十日（rì）内将解散（sàn）事由（yóu）通过国家（jiā）企业信用信息公示系（xì）统（tǒng）予以公示。

　　第二百三十条　公司（sī）有（yǒu）前条第一款（kuǎn）第一项、第二项（xiàng）情形，且尚（shàng）未向（xiàng）股东分配财产（chǎn）的，可（kě）以通过修改（gǎi）公（gōng）司章程或者经（jīng）股东会决议而存续。

　　依照前款规（guī）定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公（gōng）司（sī）须（xū）经持（chí）有三分之二以上表决权的（de）股东通（tōng）过，股份有限公司（sī）须经出席股东会（huì）会议的股东所持表（biǎo）决权的三（sān）分之二以上通过。

　　第（dì）二百三十一条　公司（sī）经营（yíng）管理发（fā）生严重困难，继续存（cún）续会使股东利益（yì）受到重大损失，通过其他途径不能解（jiě）决的，持有公司百分之十以上表决权的（de）股东，可以请（qǐng）求人（rén）民（mín）法院解散（sàn）公司。

　　第二百三十二（èr）条（tiáo）　公（gōng）司因（yīn）本法第二（èr）百二十（shí）九条第一（yī）款第一项、第（dì）二项、第四项、第五（wǔ）项规定（dìng）而解散的，应当清（qīng）算。董事为（wéi）公司（sī）清算义（yì）务人（rén），应当在解散（sàn）事由出现之日起（qǐ）十五日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成，但是公司（sī）章程另有规定（dìng）或者股东会（huì）决议另选他人（rén）的除外。

　　清算义（yì）务人未及时履行清算（suàn）义务，给公司或者债权人（rén）造成损失的，应当（dāng）承担赔偿责任。

　　第二百三十三条　公司依照前（qián）条第一款的规定应当（dāng）清（qīng）算，逾期不成立清算组（zǔ）进行清算或者成立（lì）清算组后不清算的，利害关（guān）系人可以申请人民（mín）法院指定有（yǒu）关（guān）人（rén）员（yuán）组成清算组进（jìn）行清算。人民法院（yuàn）应当受理（lǐ）该（gāi）申请（qǐng），并及时组织（zhī）清算组进行清算（suàn）。

　　公司因本法第二百二十九条第一款（kuǎn）第四项（xiàng）的规定而解散的（de），作出吊销（xiāo）营业执照、责令关闭或者撤销决定（dìng）的部门或者（zhě）公司登（dēng）记机关，可以申请（qǐng）人民法院指定（dìng）有关人（rén）员组成清（qīng）算组进行清算。

　　第二百三十四（sì）条　清算组（zǔ）在清算期间行使下列职（zhí）权：

　　（一（yī））清理公司财产，分别编制（zhì）资产负（fù）债表和财（cái）产清（qīng）单；

　　（二）通（tōng）知、公告债（zhài）权人（rén）；

　　（三）处理与清算有（yǒu）关的（de）公司未（wèi）了（le）结的业务；

　　（四）清缴（jiǎo）所欠税款（kuǎn）以及（jí）清（qīng）算过程中产生的税款；

　　（五（wǔ））清理（lǐ）债权、债（zhài）务；

　　（六）分（fèn）配公司清偿债务后的剩余财产（chǎn）；

　　（七）代表公司参与（yǔ）民事（shì）诉讼活动。

　　第二百三十五条（tiáo）　清（qīng）算（suàn）组应当（dāng）自成立之日起十日内通（tōng）知债权人，并于六十日内在报（bào）纸上或者国家企业信用信息公示系统公（gōng）告（gào）。债（zhài）权人应当自接到（dào）通知之日起三十（shí）日内，未接（jiē）到（dào）通（tōng）知的自（zì）公告之日起四十（shí）五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明（míng）债权的（de）有关（guān）事项，并提供证明材料。清算组应当对债（zhài）权进（jìn）行登记。

　　在（zài）申报债权期间，清算（suàn）组不得对债（zhài）权人进行清偿。

　　第二百三十六条　清算组在清（qīng）理公司（sī）财产、编制资产负债表和（hé）财产（chǎn）清单后，应当制订清算方（fāng）案，并报股东会或者人民法（fǎ）院确认。

　　公司财产在分别支付（fù）清算费用、职工的（de）工资、社（shè）会保险费（fèi）用和法定补偿金（jīn），缴纳（nà）所欠（qiàn）税款，清偿公（gōng）司债务后的剩（shèng）余财产（chǎn），有限（xiàn）责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持（chí）有的（de）股份比例分配。

　　清算期间，公司存续（xù），但（dàn）不得开展与清算无关的（de）经营活（huó）动。公（gōng）司（sī）财产在（zài）未依照前款规定清偿前（qián），不（bú）得（dé）分配给股（gǔ）东（dōng）。

　　第二（èr）百三十七条　清（qīng）算（suàn）组在清理公司财（cái）产、编制资（zī）产负债表和财产清单（dān）后，发现（xiàn）公司财产不（bú）足（zú）清偿债务的，应当依法向（xiàng）人民（mín）法（fǎ）院申（shēn）请破产清（qīng）算。

　　人民（mín）法院（yuàn）受理破产（chǎn）申请（qǐng）后，清（qīng）算（suàn）组应（yīng）当将清算事务（wù）移交给（gěi）人民法院指定的破产管理人。

　　第二百三十八条　清算组（zǔ）成员履行清算职责，负有忠（zhōng）实义务和勤勉义务。

　　清算组成员（yuán）怠于履（lǚ）行清算职（zhí）责，给公司造（zào）成损失的，应当承担赔偿责任；因故（gù）意（yì）或者重大过失给债权人造成（chéng）损失的，应当（dāng）承（chéng）担（dān）赔偿责（zé）任。

　　第二百三十九条　公司清算结束（shù）后，清算组应当制作清算报告，报（bào）股东会或（huò）者人民法院确认，并报送（sòng）公（gōng）司登记（jì）机关，申请注销公司登记。

　　第二百四十（shí）条　公（gōng）司在（zài）存续期间（jiān）未产生债（zhài）务，或者已清偿全部债（zhài）务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序（xù）注销公司登记。

　　通过简易程（chéng）序注销公司登记，应（yīng）当（dāng）通过国（guó）家企业信用信（xìn）息公（gōng）示（shì）系统（tǒng）予以公告，公告期（qī）限（xiàn）不少于二十日。公告期限届满后，未有异议（yì）的，公司（sī）可以在二十日内向（xiàng）公司登记机（jī）关申请注销（xiāo）公司登记。

　　公（gōng）司通过简易程序注（zhù）销公司登记（jì），股东对本条第一款（kuǎn）规定的内容（róng）承（chéng）诺不实的（de），应当（dāng）对注销（xiāo）登记前的债务承担连带责任。

　　第二百四十一条　公司被吊（diào）销（xiāo）营业执照、责令关闭（bì）或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请（qǐng）注销公司（sī）登（dēng）记的，公（gōng）司登记（jì）机关可以通过国（guó）家（jiā）企业信（xìn）用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的（de），公司登记机关（guān）可以注销公司登记。

　　依照（zhào）前款规（guī）定（dìng）注销公司登记的（de），原公司股东、清（qīng）算义务人的责任（rèn）不（bú）受影响（xiǎng）。

　　第二百四十二条　公司被依法宣告（gào）破（pò）产的（de），依（yī）照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十三章　外（wài）国公司的分（fèn）支机构

　　第二百四十三条　本法所（suǒ）称外国公司，是指（zhǐ）依照外国法律在中华人民共（gòng）和国境外（wài）设立的（de）公司（sī）。

　　第（dì）二百四十四条　外国公司在中华人民共和国境（jìng）内设立分支机构，应当向（xiàng）中国主（zhǔ）管机（jī）关提出申请，并提交其（qí）公司章程、所属国的公司登记证（zhèng）书等（děng）有关文（wén）件，经批准后，向公司（sī）登记机（jī）关依法办理登记，领取（qǔ）营业执（zhí）照。

　　外国公（gōng）司分支机构的（de）审批办法由国务（wù）院另（lìng）行规定。

　　第二百四十五条　外国公（gōng）司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支（zhī）机（jī）构（gòu）的（de）代表人或者代理（lǐ）人，并向该（gāi）分支机构拨付与其所从事（shì）的经（jīng）营活（huó）动相适应的资金。

　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国（guó）务院（yuàn）另行规（guī）定。

　　第（dì）二百四十六条　外（wài）国公司的分支机构应当（dāng）在其名称中标明该外（wài）国公司（sī）的国籍及（jí）责任（rèn）形式（shì）。

　　外国公司的分支机构（gòu）应当（dāng）在本（běn）机构中置备该外国公司章程。

　　第二（èr）百四十七条　外国公（gōng）司在中华人民共和国境（jìng）内设立的分支机构不具（jù）有中（zhōng）国（guó）法（fǎ）人资格。

　　外国公司（sī）对其分支（zhī）机（jī）构在（zài）中华人民共和国境内（nèi）进行经营活动承担民事责任（rèn）。

　　第二百四十八条（tiáo）　经批准设立的外国（guó）公司分支机构，在中华人（rén）民共和国境（jìng）内从（cóng）事业务活（huó）动，应当（dāng）遵守（shǒu）中国的法律，不得损（sǔn）害中国的社会公（gōng）共利益，其合法权益受中国法（fǎ）律保护。

　　第二百四十九条　外国公司撤销其在中华（huá）人（rén）民共和国境内的分支机构时，应当依法（fǎ）清偿债务，依照本法有关公司清（qīng）算程序的规定进行清算。未清（qīng）偿债务（wù）之前（qián），不（bú）得将其分支机（jī）构的财产转移至中华人（rén）民共和国境外（wài）。

　　第十四（sì）章（zhāng）　法律责（zé）任

　　第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本、提（tí）交虚假材料或者采取其他欺诈手段（duàn）隐瞒重（chóng）要（yào）事实取（qǔ）得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对（duì）虚（xū）报注（zhù）册资本的公司，处（chù）以虚报注册（cè）资本金额百分（fèn）之五（wǔ）以上百分之十（shí）五（wǔ）以下的罚款；对提交（jiāo）虚假（jiǎ）材料或（huò）者（zhě）采取其他欺诈（zhà）手段隐瞒重要（yào）事实的公司（sī），处以五万元（yuán）以上（shàng）二百万元以下的罚款；情节（jiē）严重的，吊销营业（yè）执照（zhào）；对直接负（fù）责的主管人员和其他直（zhí）接责任人员处以三万元以上三十万元以下的（de）罚款。

　　第二百五十一（yī）条　公司未（wèi）依照本（běn）法（fǎ）第四十条规定（dìng）公示有关信息或者不如实公示有关信（xìn）息的，由公司（sī）登记机关责令改正，可以处以一万元（yuán）以上五万元以（yǐ）下的罚款。情节严重（chóng）的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对（duì）直接负责（zé）的（de）主（zhǔ）管人员和（hé）其他直接（jiē）责任人（rén）员处以（yǐ）一万元以上十万（wàn）元以下的罚款。

　　第二百五十二条　公司的发（fā）起人、股东虚假出（chū）资，未（wèi）交付或者未按期（qī）交付作（zuò）为出资的（de）货币或者非货币财产的，由公（gōng）司登记机关责令改（gǎi）正，可以处以五万元以上（shàng）二十万元以下的罚款；情节严重的，处以（yǐ）虚假出资（zī）或者未出资（zī）金额百（bǎi）分（fèn）之五以上百分之十（shí）五以下的罚（fá）款；对直接（jiē）负（fù）责的主（zhǔ）管人（rén）员和其他直接责任人员处以（yǐ）一万元（yuán）以上十万元以下的罚款。

　　第二百五十三条　公司的（de）发起人、股东在公司成立后，抽逃其（qí）出资的（de），由公司（sī）登记（jì）机关责（zé）令改正，处以所（suǒ）抽逃出资金（jīn）额百分之五以上（shàng）百（bǎi）分之十五以下（xià）的罚款；对直接负责的主管人员和（hé）其（qí）他直接责任（rèn）人员处（chù）以三万元以上三（sān）十万（wàn）元以下的罚款。

　　第（dì）二百五（wǔ）十四条　有下列（liè）行（háng）为之一的，由（yóu）县（xiàn）级以（yǐ）上（shàng）人民（mín）政府财政部门依照《中华人民（mín）共和国（guó）会（huì）计（jì）法》等（děng）法（fǎ）律、行（háng）政法规的规定处（chù）罚：

　　（一）在法定的会（huì）计账簿以外另立（lì）会（huì）计账簿；

　　（二）提供（gòng）存在虚假记（jì）载或者隐瞒重要（yào）事实的财务会计报告。

　　第（dì）二百五十（shí）五条（tiáo）　公司在（zài）合并、分立、减少注册（cè）资本或者进行清算时，不依照本（běn）法（fǎ）规定（dìng）通知或者公告债权人的（de），由公司登记机（jī）关责令改正，对公司处以一万元（yuán）以上十万元以（yǐ）下的罚款。

　　第二百五（wǔ）十六条　公司在进行清算时，隐匿财（cái）产，对资产负（fù）债（zhài）表或者财（cái）产清单作虚假记载，或者在未清（qīng）偿债务前分配公司财产的（de），由公司登记机关责令改正，对公司处（chù）以隐匿财产（chǎn）或者（zhě）未（wèi）清偿（cháng）债（zhài）务前分配（pèi）公（gōng）司财产金额百（bǎi）分之五（wǔ）以上百分之十（shí）以（yǐ）下的罚款；对直接负责（zé）的主（zhǔ）管人员和其他直接责任人员处以一（yī）万元（yuán）以上十万元以下（xià）的罚（fá）款。

　　第（dì）二（èr）百五（wǔ）十七（qī）条（tiáo）　承担资产评估、验资或（huò）者验证的机构（gòu）提供（gòng）虚假材料或者（zhě）提供有重大遗（yí）漏（lòu）的报告的，由有（yǒu）关部门（mén）依照《中（zhōng）华人民共和国资产评（píng）估（gū）法》、《中华（huá）人民（mín）共和国注册会计师法》等（děng）法律、行政法（fǎ）规的（de）规定（dìng）处（chù）罚。

　　承担资产评估、验（yàn）资或者验（yàn）证的机构因其出具的评估结（jié）果（guǒ）、验资或者（zhě）验证证明不实（shí），给公司债（zhài）权（quán）人造成（chéng）损失的，除能够（gòu）证明自（zì）己没有过错的外，在其评估或（huò）者证明（míng）不实的金（jīn）额（é）范围（wéi）内承担赔偿责任（rèn）。

　　第二百五十八条　公司登记机（jī）关违反法律、行政法规规定未履（lǚ）行职责或者（zhě）履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任（rèn）人员依法给予政（zhèng）务处分。

　　第二百五十九条　未依法（fǎ）登记（jì）为有限责任公司或（huò）者股份（fèn）有限公司（sī），而（ér）冒用有（yǒu）限责任公司或者股份（fèn）有限公司（sī）名义的（de），或者未依法登记为（wéi）有限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司或（huò）者股份（fèn）有（yǒu）限公司的分（fèn）公司，而（ér）冒用有限责任公司或者股份有限公司（sī）的分公司（sī）名义的，由公（gōng）司登记机关责令改正或者（zhě）予以取缔，可以并处十万元（yuán）以下（xià）的罚款。

　　第（dì）二百（bǎi）六（liù）十条　公（gōng）司成立后无（wú）正当（dāng）理由超过六个月未（wèi）开（kāi）业的，或者开业后自行（háng）停业连续（xù）六个月以上的，公（gōng）司（sī）登（dēng）记机关可以吊（diào）销营业（yè）执照，但公司依（yī）法办（bàn）理歇业的除外。

　　公司登记事项发生变更时（shí），未（wèi）依照本法规（guī）定办理有关变更（gèng）登（dēng）记的（de），由公司登记（jì）机关责令限期登记；逾期（qī）不登记的，处以一万元以上十万元以下（xià）的罚（fá）款。

　　第二百（bǎi）六十（shí）一条　外国公司违反本法规（guī）定，擅自在中华人民共和（hé）国境内设立分支（zhī）机（jī）构的，由（yóu）公司（sī）登记机关（guān）责令改正或者关（guān）闭，可以并处五万元（yuán）以（yǐ）上二十万元以下的罚（fá）款。

　　第二百六十二条　利用公司名义从事危害国（guó）家安全、社会公共利益（yì）的（de）严重违法行为的，吊销营业执照。

　　第二百六十三条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴（jiǎo）纳罚款、罚金的（de），其财产（chǎn）不足以支付时，先（xiān）承担民事赔偿责任。

　　第二百六十四条　违反（fǎn）本法（fǎ）规定，构成犯罪的（de），依法追究刑事责任。

　　第十五章　附　　则

　　第二百六（liù）十（shí）五条　本（běn）法下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员（yuán），是指公司的经理、副经理、财（cái）务负责人，上市（shì）公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　（二）控股股东，是指其出资（zī）额占有限责任公司资（zī）本总额（é）超（chāo）过百分（fèn）之五十或者其（qí）持有的股份占股份有限公司股本总额超（chāo）过百（bǎi）分之五十的股东；出资（zī）额或者持有股份的（de）比例（lì）虽（suī）然低于百分之五（wǔ）十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权（quán）已足以对股东会的（de）决议产生（shēng）重大影响（xiǎng）的（de）股东。

　　（三）实际控制（zhì）人，是（shì）指通过投（tóu）资关（guān）系、协议或者其他安（ān）排，能够实际支配公（gōng）司行（háng）为的人。

　　（四）关联关系，是（shì）指公司控（kòng）股（gǔ）股东、实际控制（zhì）人、董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员与其直接或者间接控制的（de）企业（yè）之（zhī）间的关系，以（yǐ）及可能（néng）导（dǎo）致公司利益转移（yí）的（de）其他关系。但是，国家控股的企业（yè）之间不仅（jǐn）因（yīn）为同受（shòu）国（guó）家控股而（ér）具（jù）有（yǒu）关联（lián）关系。

　　第（dì）二百六十六条（tiáo）　本法自2024年7月1日起（qǐ）施行。

　　本（běn）法施行前已登记（jì）设立的公司（sī），出资期限（xiàn）超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务（wù）院另有规（guī）定外，应当逐步调整至本法规（guī）定的期限以内（nèi）；对于出资期限、出资额（é）明显异常的，公司登（dēng）记机关可以依法要求其及时调整。具（jù）体实施办法（fǎ）由国（guó）务院规定。